研華董事會決議最高收購Aures 100%股權，冀深化零售產業版圖

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2395)研華-本公司董事會決議收購Aures Technologies S.A.股權案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:113/4/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:Aures Technologies S.A.(以下簡稱Aures)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Aures之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:深化研華在零售產業版圖，擴大產品線及全球業務布局；以每股不高於現金歐元6.7元，收購Aures大股東股權並公開收購流通在外股權，最高至100%。
8.併購後預計產生之效益:深化研華在零售產業版圖，擴大產品線及全球業務布局
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用
10.併購之對價種類及資金來源:自有資金
11.換股比例及其計算依據:以每1股支付現金不高於6.7歐元，收購Aures流通在外股權
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:信佑聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林昶佑
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2785號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
經考量Aures財務資訊及市場客觀資料，分別以市價法及市場法之股價淨值比法，並考量控制權溢價率加以計算後，得出Aures每股合理收購價值介於歐元6.54~9.54元，應屬允當合理。
17.預定完成日程:對Aures單一大股東之收購將於最終協議議定及簽署完成，Aures股東會通過，及其他先決條件完成後辦理交割。之後，則將待法國主管機關AMF審核公開收購案件後，啟動公開收購。 全案預計於2024年底前完成。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
Aures在巴黎泛歐交易所上市，是一家為泛零售領域提供硬體設備(POS和KIOSK)和應用解決方案的IT製造與服務商。Aures集團業務遍及全球，總部位於法國，在英國、德國、澳洲和美國設有子公司。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
1. 維持Aures既有業務並繼續經營。
2. 若公開收購結果逾90%股權，則將評估Aures下市。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):自有資金
31.其他敘明事項(註六):
1.本案已經113年4月26日本公司董事會通過，由本公司依前述條件
進行Aures股權收購，並授權董事長簽署股權購買協議及附屬協議。
2.本案將透過鉅額交易及公開收購方式收購Aures流通在外股權，最高至100%。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。