MoneyDJ新聞 2022-06-16 16:00:20 記者 新聞中心 報導
亞太電(3682)今(16)日發布聲明表示，公司為整合資源及增加競爭力，今(2022)年2月25日董事會通過與遠傳電信(4904)合併，並發布相關重訊、股東臨時會開會通知書與檢附相關文件、股東臨時會現場口頭說明等資訊；股東葉君則在公司積極說明相關資訊後理解而撤告，僅保留異議股東收買請求權。
同時，研究英美法及講授企業併購法具有豐富經驗的政大教授方嘉麟，也曾對亞太電合併案提出數點建議，亞太電表示，公司秉持提高資訊揭露密度、提升公司治理立場，就其所指摘與合併案有關的事項，進行說明，以使公司股東就合併案有進一步瞭解。
第一，針對遠傳及鴻海(2317)之間與亞太電有關的股權協議，三方均已依法就各自相關部份進行公告，包括2020年9月4日遠傳參與亞太電私募，以每股10元取得亞太電5億股；遠傳與鴻海簽立股份交換合約，預計由遠傳暫定發行普通股81,842,616股交換鴻海持有之亞太電股份527,524,409股。
亞太電於2021年9月10日收足私募股款50億元。2022年2月25日配合亞太電與遠傳簽訂合併契約，遠傳及鴻海簽署之換股協議原約定於2022年6月30日進行股份交換部分、暫緩執行，於取得相關主管機關核准合併案合併後，股份交換協議書即為終止。
如合併案未經遠傳或亞太電董事會及/或股東會決議，或相關主管機關未核准合併案，或遠傳與亞太電未進行合併，將立即進行原定之股份交換案，詳細公告內容可依各時間點參考各家公司的相關公告資訊。
第二，亞太電原本於2020年9月4日與遠傳簽訂共頻共網合作計畫，亞太電需分擔3.5G頻段共頻共網2/9的成本，以取得3.5G頻段共頻共網2/9的網路容量使用權。但電信產業多年來過度飽和，電信門號戶已接近3,000萬戶，小業者經營困難，要達到相當程度的覆蓋率，必須支付龐大的資本支出，財務狀況因此受到影響，虧損一直產生，儘管降價，只能爭取到有限的用戶數。
亞太電表示，2021年「台台併」是一個起點，台灣電信產業走向整併，未來將是三家多元化內容應用的競爭，合併案是為股東長期考量。亞太電強調，與遠傳透過換股方式合併，未來股票仍有價值，也有穩定的股息；若不合併，公司會經營的很辛苦，必須持續籌措資金，從股東權益來看，合併是有利的。相關產業背景因素，於股東臨時會討論合併案時，除股東臨時會議事資料外，就股東提問公司亦有說明，可參酌股東臨時會議事錄。
第三，2022年2月25日進行審計委員會與董事會前，亞太電經營團隊已分別與董事與審計委員進行充分討論，討論內容包含公司獨立營運將面臨的挑戰、合併談判過程及合併對股東、客戶、員工的影響、合併契約、獨立專家合理意見書等，共計討論二次、時間達四小時。
亞太電表示，兩位獨立董事暨委員就完整揭露內容，十分關注合併與否對公司經營影響、合併後對股東權益影響、員工安置等議題並取得充分說明，且也採取相關查證措施，均認同經營團隊確實為股東爭取最大利益，並一致決議本次併購計畫、交易公平性與合理性，尚屬允當，而於審計委員會通過提請董事會審議。
亞太電指出，董事會以公司現況與未來營運評估，決議將本合併案提請股東臨時會進行討論決議，在出席率73.15%，獲得出席股權數90.66%的贊成而通過，公司亦尊重部分股東行使異議權利，與異議股東協商。
亞太電強調，自始至終均秉持以股東權益為最大考量，並依企業併購法第5條、第6條等相關法令與證券交易所規章規定進行資訊揭露與相關程序，而以上說明主要目的為彰顯提高資訊揭露密度的價值，藉由此次說明，期使台灣產業發展過程之資訊揭露品質更符合國際標準、公司治理更臻至境。
