新麥擬與相關子公司為新麥機械(中國)於海外證券市場掛牌出具之承諾事項案(補充)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1580)新麥-公告本公司董事會決議本公司及相關子公司為子公司新麥機械(中國)股份有限公司於海外證券市場掛牌出具之承諾事項補充案

1.董事會日期:113/06/21
2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:新麥機械(中國)股份有限公司
3.與公司關係及持股(或出資額)比例:96.39%
4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:
本公司之子公司新麥機械(中國)股份有限公司(以下簡稱「發行人」)擬申請首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並在深圳證券交易所創業板上市(以下簡稱「上市案」)。為進一步保護投資者的權益，新麥企業股份有限公司、LUCKY UNION LIMITED、SINMAG LIMITED (以下簡稱「本公司」)作為發行人的控股股東，而錫麥企業管理(無錫)有限公司(以下簡稱「子公司」)作為發行人的其他股東，根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)規定，提供相關承諾事項。
現就承諾函中可能對本公司及子公司之財務、業務或股東權益具重大影響之內容說明如下：
因應《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（簡稱新「國九條」）規定，本公司及子公司主要對於法令遵循做出承諾，合乎道德行為準則精神。
有關【在審期間及上市後三年內現金分紅事項的承諾】屬發行人短期分紅比例的變動，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益不具重大影響。
5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:
本公司因上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：
關於延長股份鎖定期限的承諾
本公司已於2022年12月26日出具《新麥機械（中國）股份有限公司控股股東關於股份鎖定及減持意向的承諾》，就本公司直接及間接持有的發行人股份的鎖定及股份減持有關事項作出承諾。
現就發行人業績下滑情形下，本公司延長股份鎖定期限有關事項補充承諾如下：
(1)若發行人上市當年較上市前一年扣除非經常性損益後歸屬母公司淨利潤下滑50%以上的，本公司屆時直接或間接所持有的發行人股份的鎖定期限將自動延長十二個月；
(2)若發行人上市第二年較上市前一年扣除非經常性損益後歸屬母公司淨利潤下滑50%以上的，在前項基礎上，本公司屆時直接或間接所持有的發行人股份的鎖定期限將自動延長六個月；
(3)若發行人上市第三年較上市前一年扣除非經常性損益後歸屬母公司淨利潤下滑50%以上的，在前兩項基礎上，本公司屆時直接或間接所持有的發行人股份的鎖定期限將自動延長六個月。
子公司就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：
關於延長股份鎖定期限的承諾
詳上揭第5點。
發行人就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：
關於在審期間及上市後三年內現金分紅事項的承諾
為保障投資者的合理回報，現就發行人在審期間及上市後三年內現金分紅事項承諾如下：
(1)上市前的最近三年累計現金分紅金額占同期歸屬於母公司股東的淨利潤不超過80%；上市後三年內，發行人如無重大投資計畫或重大現金支出等事項發生，則當年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的80%。
(2)若發行人未能執行上述現金分紅承諾，發行人將在股東大會及中國證監會或證券交易所指定媒體上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。
(3)若因發行人未執行現金分紅承諾導致招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成直接經濟損失的，發行人將在該等事實被中國證監會、證券交易所或有管轄權的人民法院作出最終認定或生效判決後，依法賠償投資者的損失。
6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:113/06/21
7.其他應敘明事項:無