台中銀董事會通過以每股現金對價41.4834美元方式收購American Continental Bancorp

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(2812)台中銀董事會決議通過以現金方式收購American Continental Bancorp之100%股權案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):現金收購
2.事實發生日:111/10/1
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
因應本交易案，並於取得相關主管機關許可後由本公司所新設之特殊目的子公司(以下簡稱特殊目的子公司)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):American Continental Bancorp。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:非關係人。
7.併購目的:基於集團策略發展考量。
8.併購後預計產生之效益:取得於美西地區發展銀行業務之平台、提升國際競爭力，以提升整體規模之經濟效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:若能充分發揮綜效，對日後每股盈餘與每股淨值應有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本交易案之對價將由本公司支付予American Continental Bancorp股東每股現金對價美金41.4834元，並得依照正式交易文件之規定調整之。
11.併購之對價種類及資金來源:
本交易案全數以現金為對價。
本交易案資金來源為本公司自有資金。
12.換股比例及其計算依據:本交易案係以現金為對價，並無換股比例及其計算依據，故不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:安永聯合會計師事務所。
15.會計師或律師姓名:劉榮進會計師。
16.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第5994號。
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本交易案業經資誠普華國際財務顧問有限公司就American Continental Bancorp出具股權價值分析報告在案(PwC 股權價值分析報告)，並經獨立專家依據臺灣證券交易所訂定「專家出具意見書實務指引」針對PwC 股權價值分析報告執行相關程序，出具意見。PwC股權價值分析報告係採用收益法評估本交易之投資價值可能區間，經獨立專家覆核。本公司預計依交易契約之價格計算機制，以American Continental Bancorp經會計師查核後之收購日合併淨值之1.83乘數作為收購價格，介於PwC 股權價值分析報告所評估之隱含股權價值與淨值比(P/B)乘數敏感度分析區間內(1.67x 至 2.1x)，因此預計收購價格尚屬允當合理。
18.預定完成日程:
依本交易案之合併計畫暨契約(Agreement and Plan of Merger)約定，於取得所有相關主管機關許可以及相關交割先決條件後進行本交易案之交割。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本交易案完成後將由American Continental Bancorp作為存續公司，首揭之本公司特殊目的子公司作為消滅公司，由American Continental Bancorp概括承受特殊目的子公司之所有資產、負債及一切權利義務，American Continental Bancorp並成為本公司百分之百持股之子公司。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)本公司所營業務之主要內容：銀行相關事業。
(二)首揭之本公司特殊目的子公司所營業務之主要內容：專為本交易案所設立之特殊目的公司。
(三)American Continental Bancorp所營業務之主要內容：透過其100%持有之American Continental Bank經營銀行相關事業。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本交易案完成後，American Continental Bancorp將成為本公司百分之百持股之子公司。
24.其他重要約定事項:不適用。
25.其他與併購相關之重大事項:不適用。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無。
31.資金來源(註五):自有資金。
32.其他敘明事項(註六):
(一)本交易案收購方式擬以反三角合併之方式進行。
(二)於本交易案取得金融監督管理委員會銀行局及經濟部許可後，先於美國加州設立特殊目的子公司。嗣於美國當地聯邦政府以及州政府主管機關核准，以及其他正式交易文件（即，本交易案之合併計畫暨契約(Agreement and Plan of Merger)）所規定之先決條件之成就後，於10個工作日內或雙方另行合意指定之日期進行本交易案之交割，使設立後使特殊目的子公司與American Continental Bancorp進行合併，以該子公司為消滅公司、American Continental Bancorp為存續公司。本交易案完成後，American Continental Bancorp將成為本公司百分之百持股之子公司。
(三)本交易案授權董事長、總經理及其共同或個別指定之人得單獨或共同代表本公司全權處理與本交易案相關之一切事項，包括但不限於準備、協商或簽署本交易案相關之文件及契約、訂定交割日、依法向主管機關提出申請或申報，以及執行或調整本交易案之相關作業事項及處理本交易案未盡事宜。
(四)本公司審計委員會依獨立專家意見，另亦已審酌本公司經營狀況、未來發展等相關因素，且考量本交易案之合併計畫暨契約係符合相關法律規範訂定，本公司審計委員會認為本交易案之計畫與交易應屬公平及合理，並將審議結果提報於本公司董事會決議通過。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。