精實新聞 2012-02-02 08:22:46 記者 蕭燕翔 報導
因應公司法及證管法令修正，資誠聯合會計師事務所表示，公司經營者今年召開股東會及董事會需留意四大變革，包括檢視董監股票設質情形、發行限制型股票的財稅議題、電子投票影響董監改選，及公司無盈餘不得分派股息及紅利。
普華商務法律事務所律師楊敬先表示，在公司法對於董事及監察人的相關修正中，對於實務運作影響較大者為公開發行股票公司董監，以股份設質超過選任當時所持有股份1/2時，其超過股份不得行使表決權，也不算入已出席股東的表決權數。
楊敬先提醒，公司及主要股東應檢視董監持股設質情形，並在合於法令及公司治理的前提下，預先規劃董監結構、持股數或調整設質股份數，避免因董監持股設質成數過半，影響股東會的議事運作，甚至影響經營權。
其次，關於公司法新增員工限制型股票的員工獎酬制度，資誠聯合會計師事務所執行長張明輝表示，政府對於公司依法發行限制型股票所產生的會計面（費用認列）及稅務面影響，應有相關配套規定，特別是員工取得限制型股票的所得稅繳納時點問題。
張明輝說，如果員工必須在限制條件沒有達成而可以取回股票前，限制型股票認購折價部分繳納所得稅將實質影響員工取得的意願。此外，如果未來不符合相關發行條件而遭企業收回限制型股票時，已繳納的稅捐恐怕也無法退還。
另外，資本額達100億台幣以上且股東人數達1萬人以上的公開發行公司，依公司法新增規定，必須強制採用電子投票。楊敬先表示，從主管機關的政策方向及電子投票符合公司治理趨勢來觀察，未來董監選舉的修法走向，應當會逐步朝向全面實施候選人提名制，而電子投票與表決權分割行使的規定，對於未來上市櫃公司股東會召開及經營權會產生什麼影響，也值得關注。
最後，在盈餘分派的部分，張明輝指出，公司法修正後規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。因此，在董事會及股東會針對盈餘分派決議時，應特別注意新修正公司法已刪除在法定盈餘公積已超過實收資本額50%時，得以其超過部分派充股息及紅利的例外情況。而新增法定盈餘公積以及資本公積得以現金發放股東，將使分派方式較過去更加多元，增加公司經營的彈性及盈餘分派的工具。
