仁新：Belite Bio 651,380單位權證提前全數行使與將另發行651,380單位權證事宜

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6696)仁新-代重要子公司Belite Bio, Inc公告董事會決議發行權證(Warrants)

1.事實發生日:113/11/03
2.公司名稱:Belite Bio, Inc
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司
4.相互持股比例:
本公司持有Belite Bio, Inc 53.96%；於此權證發行後，若假設該子公司給與之認股權全數經執行轉換為普通股，本公司對Belite Bio, Inc之持股比例將稀釋為46.52%；若再假設該子公司發行之權證全數經行使轉換為普通股，本公司對Belite Bio, Inc之持股比例將稀釋為45.41%。
另Belite Bio, Inc於111年績效獎酬計劃訂有Evergreen條款，對本公司可能產生持股稀釋之影響請參閱112年度股東會年報「捌、特別記載事項」之四、其他必要補充說明事項章節說明。
5.發生緣由:
本公司之子公司Belite Bio, Inc董事會於美東時間2024年11月3日決議通過簽訂協議(Inducement Offer Letter Agreement)，約定權證持有人提前全數行使113年4月發行之651,380單位權證(Warrants)，按履約價格美金44.14元換購651,380股美國存託股票，預計取得美金28,751,913.20元，將用於充實Belite Bio, Inc營運資金；同時，Belite Bio, Inc將另發行651,380單位權證，每單位權證得自發行日起五年內，以履約價格美金70.00元換購1股美國存託股票。上述權證行使與發行預計將於美東時間2024年11月4日或前後完成，惟仍須滿足慣例成交條件。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
Belite Bio, Inc遞交之Form F-3股份登記表業經美國證券交易委員會於112年5月30日公告生效，Belite Bio, Inc自該生效日起三年內，得視其實際需要並經董事會同意一次或分次發行總價值於不超過美金3億元額度內的有價證券。
Belite Bio, Inc董事會於112年5月通過辦理現金增資美金0.3億元，總計發行200萬股美國存託股票及200萬單位權證，惟每單位權證得自發行日起五年內，以履約價格美金18元換購1股美國存託股票，預計額外取得美金0.36億元；112年6月通過按出售當時市價向市場發售普通股(at the market offering)辦理不超過美金1億元之額度現金增資；
另於113年4月通過以註冊直接發行方式(Registered Direct Offering)辦理現金增資美金0.25億元，總計發行651,380股美國存託股票及651,380單位權證，權證經全數行使按履約價格美金44.14元換購651,380股美國存託股票，額外取得美金0.29億元，故尚餘美金約0.80億元額度得發行有價證券。