特力董事會通過修訂長短期投資作業及管理辦法

精實新聞 2004-11-02 13:51:51 記者 黃玲惠 報導

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2908)特力-特力董事會通過修訂本公司長短期投資作業及管理辦法

1.事實發生日:93/11/01
2.修訂長短期投資管理辦法之原因:

為進一步健全投資程序，降低投資風險，並符合本公司整體之實務運作，及更有效運用資金，依據本公司「取得或處分資產處理程序」辦理，特將原「短期投資管理程序」及「長期投資管理程序」兩個管理辦法合併為「長短期投資作業及管理辦法」

3.修訂部分前後條文:主要修訂如下：
一、投資之定義及範圍、權責單位
修訂前條文
短期投資管理程序：短期投資係利用公司營運之剩餘備用資金，所取得之投資標的物，其具有公開市場，可以隨時出售變現，不致影響公司經營政策，且不以控制被投資公司或與其建立關係為目的者，其意圖持有期間以一年或一營業週期為限。例如：國庫券、公債、公司債、商業本票、銀行可轉讓存單、銀行承兌匯票、股票、共同基金等。

長期投資管理程序：公司取得擬長期持有之投資標的物，並符合下列條件之一者，應列為長期投資：

1.凡公司意圖控制被投資公司，或與其建立密切業務關係之長期股權投資。
2.利用公司營運之長期剩餘資金，所取得之投資標的物，其意圖持有期間，將超過一年或一營業週期以上者。
3.本公司為供特殊用途或達成特殊目的或如不動產投資等其他長期投資者，應以專案方式，依核決權限呈報董事會或股東會核准後執行之，或依固定資產取得程序辦理，不適用本作業管理辦法。

修訂後條文
(一) 短期投資：
1. 短期投資係取得具公開市場且具流動性之投資標的，並不以控制被投資公司或與其建立關係為投資目的者。
2. 短期投資範圍包括國庫券、公債、公司債、商業本票、銀行可轉讓存單、銀行承兌匯票、股票、共同基金以及其他金融商品等。
3. 衍生性金融商品之操作依本公司『從事衍生性金融商品交易處理程序』辦理。
(二) 長期投資：
1. 策略性長投：
（1）為本公司意圖控制被投資公司，或與其建立密切業務關係之長期投資。
（2）本公司及聯屬公司持有被投資標的表決權股份超過百分之五十或對投資標的具有實質影響力皆屬策略性長投範圍。
2. 財務性長投：
（1） 非屬短期投資以及策略性長投範圍之股權、債權、受益憑證及其他形式之投資標的。
（2） 財務性長投之投資金額除依據本公司之『取得或處分資產處理程序』規定外，單一投資案之投資總額以不超過新台幣伍仟萬元為限。
(三) 固定資產取得依本公司「固定資產管理辦法」辦理。
權責單位：
(一) 短期投資：財務單位依據資金狀況提出建議，依『現金支出核決權限表』呈核准後執行。
(二) 長期投資：
1. 投資前，由總經理指定成立投資專案小組，負責本公司長期投資計劃之評估及審查，並依照『現金支出核決權限表』呈核核准後執行。若非屬董事會決議之長期投資，執行後應呈董事會核備。
2. 投資之取得係由投資專案小組、財務及法務等單位共同負責。
3. 取得投資後，由財務單位作為長期投資之監理單位。
二、 投資之取得作業程序
修訂前條文
短期投資管理程序：
1.財務單位根據每日營運資金結存後之「收支日報表」，考量資金調度結果，評估未來資金運用狀況；概算可供運用之剩餘資金及期間。
2.財務單位依據資金可運用期間及額度，參考貨幣市場及證券市場投資標的之各項條件，及洽詢經紀商或短期票券商後，若擬投資短期票券、上市櫃股票及定期存款等有價證券時，應填寫「有價證券申請單」及「付款申請單」，依現金支出核決權限經權責主管核准後辦理。
3.財務單位於選擇投資標的時，應考量其風險性、流動性與報酬性，以尋求穩健的投資組合。原則上，閒置資金之運用，不得投資於高度風險之期貨、投機性股票等資產上。
4.進行短期投資時，財務單位應於「有價證券申請單」及「付款申請單」呈核後，交會計單位編製傳票，經權責主管核准後，始由財務單位，匯出投資款項執行投資交易。
5.投資交易完成後，財務單位應將取得之「成交單」，交會計單位，並根據保管收據或有價證券，按取得日期記入「短期投資明細表」，作為未來資金運用及投資之參考。
6.短期投資之取得與處分限額，應依據本公司「取得或處分資產作業程序」規定辦理。
7.本公司從事衍生性商品交易需訂立「從事衍生性商品交易程序」，並依相關規定處理。
長期投資管理程序：
1.評估投資案時，應詳填「投資分析報告」就投資目的、投資方式、新事業之設置地點、產業狀況、市場狀況及未來展望、業務能力、研發能力、經營能力、財務狀況及獲利能力、可能合資對象、持股比例、參考價格、投資成本及投資之資金來源等因素進行評估。
2.投資案經權責單位評估結果核定可行者，以「內部行文」呈請權責主管書面核准後始得為之。投資案經權責單位決議評估不可行者，投資案評估表自行存查。
3.權責單位於執行過程中，遇有投資成本及持股比例等項目與核准之投資計劃有未符情形，或因政治、外匯管制或其他因素，致無法依原核定投資計劃進行者，應立即作成報告，提呈權責主管裁決中止該項投資計劃或修正原投資計劃繼續執行。
4.當要進行投資案之匯款作業時，投資單位依據己核准之「內部行文」填寫「有價證券申請單」及「付款申請單」於呈核後交財務單位，財務單位於審核權責單位申請投資案款項時，應核對請款累計金額是否於核准投資額度內；若有未符情形者，應退回投資單位修正；若無誤，則將該請款資料交會計單位編製傳票，經權責主管核准後交財務單位，憑以辦理匯款作業。
5.長期股權投資如係原始認股者，應於投資後三個月內，取得以本公司為股東之記名股票。如係屬取得現有事業股權者，應於匯款同時取得股票，並立即辦理過戶手續（特殊情況得說明報備之）。
6.財務單位收到股票時，應彙總登入「長期股權投資控制表」，並應將股票立即存入銀行保險箱或集中保管機構。
7.長期投資之取得與處分限額，應依本公司「取得或處分資產作業程序」規定辦理。

修訂後條文
一、 短期投資之取得作業：
(一) 財務單位考量資金調度及未來資金運用狀況，並考量投資標的之風險性、流動性與報酬率等因素，尋求穩健的投資組合。
(二) 財務單位於投資短期票券、上市櫃股票、定期存款及其他等短期投資標的時，應填寫「有價證券交易申請單」，依『現金支出核決權限表』呈核。
(三) 「有價證券交易申請單」經權責主管核准後，財務單位應填寫「付款申請單」依『現金支出核決權限表』呈核。
(四) 「付款申請單」經權責主管核准後，交會計單位編制傳票並依核決權限核准，出納單位根據傳票執行付款。
(五) 財務單位於投資交易完成後，應將取得之成交確認單據，交會計單位作為入帳憑證。
(六) 財務單位根據保管收據或有價證券，按取得日期記入「短期投資明細表」。
二、 長期投資取得作業
(一) 因業務擴展或公司整體營運之需求，應由總經理召集成立投資專案小組進行評估。（財務及法務單位為投資專案小組必要之成員。）
(二) 評估投資案時，原則上應就投資目的、被投資事業之產業狀況、市場狀況及未來展望、被投資事業之經營能力、財務狀況及獲利能力、被投資事業之股東結構、董事會成員以及公司組織，以及本公司持股比例、投資成本、投資方式及投資資金來源等因素進行評估。
(三) 經投資專案小組評估結果核定為可行之投資案，依『現金支出核決權限表』呈核評估報告。（依本公司「取得或處分資產處理程序」之規範，若有必要取得專家評估意見者，應於呈核前取得。）
(四) 經權責主管核准投資後，投資專案小組將評估資料完整移交予財務單位。若非屬董事會決議之長期投資，執行後應呈董事會核備。
(五) 由財務單位填寫「付款申請單」，併附評估報告及核准文件呈核。
(六) 財務單位於執行過程中，如遇有重大狀況致無法依原核定之投資計劃進行者，應立即作成報告，提呈權責主管裁決中止或修正該項投資計劃。
(七) 會計單位確認申請投資金額於權責主管核准投資額度內後，編制傳票並依核決權限核准，出納單位根據傳票執行付款。
(八) 長期投資應於交付款項之同時，取得登記為本公司之有價證券/受益憑證，並辦理過戶手續。（交付款項同時若有無法辦理過戶或無法取得有價證券/受益憑證，財務單位應取得經發行機構背書之認購/保管憑證，並會同法務單位進行其他相關保全行為。
(九) 財務單位應於取得有價證券/受益憑證時，彙總登入「長期股權投資控制表」後，立即存入銀行保險箱，並通知會計單位作為作為入帳憑證。
三、 取得長短期投資時應依據本公司之『取得或處分資產處理程序』辦理公告及申報。
三、投資效益之評估及管理作業
修訂前條文
短期投資管理程序：無
長期投資管理程序：
1.財務單位每年應取得長期股權投資公司之財務資訊，編製「財務分析報告」，評估其財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力，並對被投資公司近三年之財務狀況作比較分析，依權限呈核。對於本公司持股比例超過50%以上，具有控制能力之各被投資公司，並應按月取得其結算月報表，俾利追蹤管理。
2.財務單位除應編製財務分析報告外，也應取得被投資公司股東會會議記錄、填具投資效益評估報告，就其產業現況及展望、營運計劃、財務狀況、經營能力及建議方案、依權限呈核。
3.財務單位彙集會議記錄及各被投資公司財務分析報告及投資效益評估報告時，應就投資目標及公司整體經營政策考量之。

且對於有下列情況之長期股權投資，除有正當理由或其他特定原因，應呈報董事會決議處分之：
a.對已失維繫有利於交易關係之目的所持有之長期投資。
b.被投資公司經營管理非常不佳。
c.預期繼續持有，可能導致損失或已無利潤。
d.預期經濟環境不景氣或相關法令發佈，對被投資公司有不利影響。
e.市場價格變動之漲幅，已達或超過預期收益，而目前之經濟狀況預期已達高峰。
4.在評估報告中，對有重大影響力或控制能力的被投資公司，如對其營運狀況不滿意，得依董事會決議，選派適當人員加強管理，並追蹤成效。

修訂後條文
投資效益評估作業程序：財會單位應定期取得長期投資公司之財務資訊，進行分析檢討後併同被投資公司其他重要資訊呈核總經理。
一、 策略性長投：
(一) 財會單位應每月取得被投資公司之結算報表，交由會計單位入帳。
(二) 財會單位至少每季應製作分析報告呈核總經理。
(三) 財會單位應每半年取得被投資公司經會計師簽證之財務報表，由會計單位編制合併報表。
二、 財務性長投：
(一) 財會單位原則上應每月取得被投資公司之結算報表。（如無法取得被投資公司之結算報表，應以電訊方式與被投資公司聯繫，瞭解其營運狀況。）
(二) 財會單位至少每季應製作分析報告呈核總經理。
(三) 財會單位原則上應每年取得被投資公司經會計師簽證之財務報表，由會計單位留存。

貳、投資管理作業程序：
一、 財務單位應每月追蹤被投資公司之股權狀況，更新「長期股權投資控制表」後，交會計單位。
二、 財務單位對於有下列情況長期股權投資，除有正當理由或其他特定原因，應呈報權責主管決議處分之，並按本辦法第七節投資處分作業辦理：
(一) 對已失維繫之長期投資。
(二) 被投資公司經營管理非常不佳。
(三) 預期繼續持有，可能導致損失或已無利潤。
三、 本公司之策略性長投中如有營運狀況不理想者，得提報董事會，依決議選派適當人員加強管理，並追蹤成效。
四、出席被投資公司股東會及董事會作業程序：
修訂前條文：無
修訂後條文
一、 本公司長期投資之各被投資公司召開股東會時，應指派代表人列席參加股東會。若涉及重大事項議決時，應先呈總經理作成決議，交代表人依決議行使權利。（本公司長期投資管理單位每季應督促各策略性長投之被投資公司召開董事會。）
二、 若本公司或本公司指派之代表人當選被投資公司董事者，代表人及長期投資之監理單位應確實出席董事會。若涉及重大事項議決時，應先呈總經理作成決議，交代表人依決議行使權利。
三、 本公司之代表人應於會後彙總重要決議事項，連同會議紀錄，交財務單位呈總經理簽核。財務單位如遇會議紀錄中有重要事項足以影響本公司之投資效益，應立即會同相關單位進行評估，並按本辦法第四節投資效益評估作業辦理。
4.對公司財務、業務之影響:無。
5.其他應敘明事項:無。