友達擬將原智慧移動事業群及BHTC納入新設100%持股子公司「友達智慧移動」

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2409)友達-友達成立「AMS友達智慧移動」新公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/11/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
今日董事會決議通過，將原智慧移動事業群及BHTC納入友達新設之100%持股子公司「友達智慧移動股份有限公司」（AUO Mobility Solution Corporation, AMS）(以下簡稱「友達智慧移動」)旗下，專注於智慧移動產業的需求，提升友達移動事業單位的運作效率。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):友達智慧移動及其旗下子公司；均為本公司百分之百持股之子公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:友達智慧移動及其旗下子公司為本公司百分之百持股之子公司，對友達股東權益並無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)資源整合平台：建置涵蓋產品研發、製造及銷售等一條龍式協作平台，實現功能整合、資源共用和流程一致性，加速開發，全力投入智慧移動事業發展機會。
(2)高彈性供應鏈：可依據市場需求及時調整供應鏈策略，易於進行外部合作，提高資本和資源的使用效率和分配靈活性，促進新產品開發及量產效率，以滿足新興市場多元需求。
(3)組織決策效率：透過將事業群公司化的策略，使組織聚焦，以強化決策及溝通效率，加速事業團隊對接市場商機，從而提升整體營運績效。
8.併購後預計產生之效益:為推動本公司價值轉型策略、具備更快的市場反應能力，提供客戶一站式解決方案及提高經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:友達智慧移動及其旗下子公司為本公司百分之百持股之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1) 本公司於台灣之智慧移動事業：以新發行股份為對價
(2) 本公司於中國之智慧移動事業：以新發行股份為對價；AMS旗下子公司以現金為對價取得新發行股份
11.換股比例及其計算依據:
(1)本公司於台灣之智慧移動事業：營業價值為新台幣19,255,000仟元，按每100元換取友達智慧移動新發行之普通股1股，本公司共取得友達智慧移動普通股192,550,000股。
(2)本公司於中國之智慧移動事業：營業價值為人民幣1,600,000仟元，本公司間接百分之百取得等值之股份。
(3)計算依據：前揭換股比例係參酌獨立專家意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:安永聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:陳智忠會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第1040030902號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(1) 本公司於台灣之智慧移動事業：截至評價基準日，友達智慧移動以每股新台幣100元發行普通股192,550,000股予本公司作為對價，代表淨額為新台幣19,255,000仟元，與所讓與之資產與負債整體淨額相等。
(2) 本公司於中國之智慧移動事業：截至評價基準日，本公司間接取得新發行之等值股份作為對價，代表淨額為人民幣1,600,000仟元，與所讓與之資產與負債整體淨額相等。
17.預定完成日程:營運基準日暫定為民國115年01月01日，若有調整基準日之必要時，由本公司董事會授權董事長訂定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自基準日起，讓與之一切資產、負債及其截至基準日前仍為有效之一切權利義務，均由受讓公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)本公司於台灣之智慧移動事業預計為新臺幣19,255,000仟元。取得之股份總數：本公司讓與之營業價值按每新台幣100元換取友達智慧移動新發行之普通股1股，本公司共換取友達智慧移動普通股192,550,000股。
(2)本公司於中國之智慧移動事業預計為人民幣1,600,000仟元。取得之股份總數：本公司間接取得新發行之等值股份作為對價。前揭金額，暫以民國113年9月30日自結財務報表之資產負債表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以基準日之帳面價值為依據。所定之資產、負債倘有調整之必要時，得由本公司董事會授權本公司董事長，與友達智慧移動董事長共同協商調整之，如因此需調整營業價值或發行股數之比例或每股價格者，亦同。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):友達智慧移動及其旗下子公司為本公司百分之百持股之子公司，對友達股東權益並無影響。
23.其他重要約定事項:若有以下情形之一，得由本公司董事會同意授權董事長得於基準日前終止本案並全權處理相關事宜，惟董事長事後應於下次董事會報告：
(1)本公司未能依借款合約取得借款銀行或多數聯貸銀行同意本公司進行本案；
(2)本公司未能依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第53條之19取得臺灣證券交易所就本公司繼續上市之核准；或(3)經濟情況變化，經本公司董事長決議不宜進行本案時。
24.其他與併購相關之重大事項:友達智慧移動及其旗下子公司為本公司百分之百持股之子公司，對友達股東權益並無影響。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):友達智慧移動於民國113年11月始設立，過去一年並無與其交易之情形。基準日後，友達智慧移動將為本公司之客戶。
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):除前述台灣及中國智慧移動事業外，其他海外區域之智慧移動事業以資產交易方式進行，因此納入友達智慧移動之智慧移動事業金額合計約新台幣274.48億元，佔本公司113年9月30日淨值約18.22%。友達智慧移動及其旗下子公司為本公司百分之百持股之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。