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(3702)大聯大-代子公司-友尚股份有限公司公告董事會通過分割案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:100/7/28
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
分割公司：友尚股份有限公司
受讓分割公司：尚泰投資股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
分割讓與他公司：尚泰投資股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
友尚股份有限公司（分割公司，下稱友尚）為本公司百分之百持有之子公司，
尚泰投資股份有限公司（受讓分割公司，下稱尚泰）為友尚轉投資之百分之百子公司。
為落實專業經營模式，重整集團架構，故選定尚泰為本分割案之交易相對人。因係內部調整，故對於本公司及友尚公司之股東權益均無影響。
7.併購目的:組織調整。
8.併購後預計產生之效益:落實專業分工。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:因係內部組織調整，故對股東權益並無影響。
10.換股比例及其計算依據:
換股比例：本分割案尚泰所承受之營業價值預計為新台幣203,159,249元，由尚泰發行普通股19,000,000股（每股面額新台幣10元整）予友尚，超出面額部分為尚泰之資本公積。
計算依據：本分割案換股比例係參酌友尚預估擬分割讓與之淨資產帳面價值及分割換股比例之專家意見訂定之。
11.預定完成日程:分割基準日暫定為民國100年9月1日
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
（一）就本分割案所分割讓與給尚泰之營業、資產，其權利義務自分割基準日起，由尚泰概括承受，如需辦理相關讓與手續，友尚應配合為之。
（二）分割後受讓營業之尚泰，除被分割業務所生之債務與友尚之債務為可分者外，應就友尚所負債務於其受讓營業之出資範圍與友尚負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
（一）分割讓與之營業範圍、資產及負債：友尚所持有之佳營電子股份有限公司之股權共計24,551,450股及相關之權利義務關係、權益及相關法律關係、事實關係暨地位。
（二）分割讓與之營業、資產之評價價值：暫以友尚民國100年6月30日對分割讓與標的之帳面價值為基礎估算，預計為新台幣203,159,249元。
（三）被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量：尚泰預計發行普通股19,000,000股（每股面額新台幣10元整）予友尚。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:無
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。