豆府擬以增資發行新股及現金為對價受讓太魯閣國際25萬股、其將成為100%持股子公司

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2752)豆府-本公司董事會決議以增資發行新股及現金為對價受讓太魯閣國際股份有限公司股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份交換及現金收購
2.事實發生日:113/4/10
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購方：本公司
標的公司：太魯閣國際股份有限公司 (下稱「太魯閣國際」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):太魯閣國際股東4名
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本股份受讓案，交易相對人為太魯閣國際之股東，非為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)理由：本公司欲善用彼此所長，共同拓展業務領域，豐富本公司產品線及延伸多元化客群，進而提升集團整體經營效益。
(2)對價條件：將由本公司發行普通股426,479股以及現金新台幣61,775仟元，交換太魯閣國際股已發行250,000股普通股（換股比例約為本公司普通股1股交換太魯閣國際普通股0.38股）。
(3)暫定股份交換基準日及現金交割日為113年5月31日。
8.併購後預計產生之效益:
(1)透過結合增加集團品牌豐富度。
(2)透過規模經濟與採購優勢，提升整體集團獲利與產品實力。
(3)整合雙方資源，善用彼此長才，以使集團競爭力提升。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
雙方加深合作，預期能提升雙方公司經營綜效及競爭力，股份受讓後對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1)股份對價：總計為本公司新發行普通股426,479股。
(2)現金對價：總計為新台幣61,775仟元，為本公司自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：太魯閣國際1股普通股交換本公司2.6245股普通股。　
(2)計算依據：係參考本公司近期股價、太魯閣國際每股淨值及獲利能力，並參酌每股盈餘、每股淨值、營收規模及可類比公司等其他相關因素後，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書的前提下，
協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林松樹會計師
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第壹貳捌貳號證書
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次股份受讓案之換股比例為太魯閣國際普通股1股交換本公司普通股2.6245股，經獨立專家審酌可量化之財務數字及市場客觀資料，以市價法、可類比公司之本益比法、股價淨值比法及股價營收比法，並考量量化調整之折溢價因子，執行必要之評估與分析，獨立專家認為本次股份交換比例尚屬合理。
17.預定完成日程:
暫訂113年5月31日。若因實際作業有變更之必要，授權董事長或其指定之人與太魯閣國際共同協商調整之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本策略合作案完成後，太魯閣國際將成為本公司持股100%之子公司，太魯閣國際將繼續維持其營運及業務。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):無
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):
股份對價：本公司增資發行新股。
現金對價：本公司自有資金。
31.其他敘明事項(註六):
本策略合作案之相關事宜，擬授權董事長或其指定之人代表本公司就相關未盡事宜得全權處理之，並依相關法令全權處理與本案有關之一切必要程序或行為，包括但不限於準備、協商、簽署、修改及交付所有相關文件及合約、訂定股份交換基準日或現金交割日、向主管機關提出申請或申報以及為因應主管機關要求而修正或補行等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。