廣華-KY董事會通過變更買回股份之目的為轉讓股份予員工

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1338)廣華-KY-董事會決議通過變更原買回股份之目的申報

1.董事會決議日期:113/11/13
2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工
3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益
4.原預定買回之期間:113/08/16~113/10/15
5.實際買回期間:113/08/16~113/10/14
6.申報前三年內買回公司股份之情形:無
7.已申報買回但未執行完畢之情形:預定買回2,000,000股，實際買回1,500,000股，期限屆滿未執行股份500,000股
8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:經113年8月15日第3屆第7次董事會決議通過買回股份
9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條(轉讓期間)
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份登記。
第四條(受讓人之資格)
凡於認股基準日仍在職之本公司員工及本公司控制或從屬公司之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條(員工得認購股數)
員工得認購股數由本公司考量員工服務年資、職務、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需要之條件，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。
員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。
第六條(轉讓之程序)
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條(約定之每股轉讓價格)
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算至新台幣分為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之，或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格(申報買回股份時已發行之普通股總數∕轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
第八條(轉讓後之權利義務)
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條(其他有關公司與員工權利義務事項)
一、依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司相關作業辦理。
二、本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施之權利，受領之員工需盡保密之義務。
第十條(其他)
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:不適用
11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:是，已聲明不影響公司資本維持
12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:是，已聲明不影響公司資本維持
13.其他證期局所規定之事項:無