台灣之星董事會決議以股份為對價與台灣大合併案，基準日暫定111/9/30

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3157)台灣之星公告本公司董事會決議與台灣大哥大股份有限公司合併案

1.事實發生日:110/12/30
2.發生緣由:本公司董事會決議與台灣大哥大股份有限公司合併案
3.因應措施:不適用。
4.其他應敘明事項:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:110/12/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司擬與台灣大哥大股份有限公司（下稱「台灣大哥大」）以吸收合併之方式合併，由台灣大哥大為存續公司，本公司為消滅公司（下稱「本合併案」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):台灣大哥大股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。
7.併購目的:擴大營業規模，提升營運績效及競爭力，發揮經營綜效。
8.併購後預計產生之效益:擴大營業規模，提升營運績效及競爭力，發揮經營綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本合併案以股份為對價，於合併基準日(暫定為111年9月30日)，按本公司股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份之情形，以每0.04508股台灣大哥大記名式普通股換取1股本公司記名式普通股股份之換股比例，換發新股予本公司之股東，但得依合併契約第4條規定調整之。
本合併案之合併基準日暫定為111年9月30日，如需變更合併基準日，擬提請股東會同意授權董事長或其指定之人全權處理，與台灣大哥大共同協商變更合併基準日並公告之。
11.併購之對價種類及資金來源:本合併案全數以股份為對價
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：以每0.04508股台灣大哥大記名式普通股換取1股本公司記名式普通股股份。
(2)計算依據：綜合考量本公司經營狀況、未來發展等相關因素，經雙方協商議定之。換股比例係符合委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所吳孟達會計師出具之換股比例合理性之專家意見書所載之合理區間。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所。
15.會計師或律師姓名:吳孟達會計師。
16.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第3622號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
獨立專家以市場法及收益法進行台灣之星之股權市場價值評估，獨立專家報告顯示本次雙方公司合理之股份交換比例應介於0.0414股~0.0495股。
故本公司1股交換台灣大哥大0.04508股，介於前述獨立專家報告之換股比例區間中，應屬合理。
18.預定完成日程:
(1)如台灣大哥大依法無須召開股東會決議本合併案，則本公司應於董事會通過本合併案之次日起45日內召開股東臨時會決議通過本合併案。
(2)本合併案之合併基準日暫定為111年9月30日，如需變更合併基準日，擬提請股東會同意授權董事長或其指定之人全權處理，與台灣大哥大共同協商變更合併基準日並公告之。
(3)本公司將於完成相關程序後，依相關法令規定終止公開發行與辦理解散登記。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
台灣大哥大無須支付任何對價予本公司乙種特別股股東，本公司原私募普通股所換發之台灣大哥大股份，仍應依相關法令有關私募股份轉讓限制及相關事宜之規定辦理；本公司員工所持有尚未既得之限制員工權利新股所換發之台灣大哥大普通股新股，於合併基準日後仍為未既得之限制員工權利新股，相關既得條件由台灣大哥大董事會依相關法令規定決議訂之。其餘本公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，自合併基準日起，均由台灣大哥大依法概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):本公司及台灣大哥大均為電信業，主要經營電信業務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
台灣大哥大無須支付任何對價予本公司乙種特別股股東。本公司原私募普通股所換發之台灣大哥大股份，仍應依相關法令有關私募股份轉讓限制及相關事宜之規定辦理；本公司員工所持有尚未既得之限制員工權利新股所換發之台灣大哥大普通股新股，於合併基準日後仍為未既得之限制員工權利新股，相關既得條件由台灣大哥大董事會依相關法令規定決議訂之。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案經股東臨時會通過並取得主管機關核准後，依相關法令規定，於合併基準日前向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
(2)本合併案完成後，台灣大哥大為合併後之存續公司，本公司將因合併而消滅及辦理解散登記。
24.其他重要約定事項:
(1)如台灣大哥大依法無須召開股東會決議本合併案，則本公司應於董事會通過本合併案之次日起45日內召開股東臨時會決議本合併案。
(2)本合併案需取得相關主管機關之許可、同意或核准後始能成立。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
31.資金來源(註五):不適用。
32.其他敘明事項:無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。