祥碩董事會通過擬間接以約3.9億美元現金對價取得美商Techpoint 100%股權案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5269)祥碩-本公司通過擬透過100%持股之子公司Apex Merger Sub Inc.以現金對價取得美國公司Techpoint,Inc.100% 股權

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:Techpoint, Inc. 100%股份
2.事實發生日:114/1/15~114/1/15
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:擬以每股美金20元取得Techpoint, Inc.100%所有流通在外普通股，總交易金額約為美金3.9億元。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人： Techpoint, Inc.
與公司之關係：非本公司之關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用。
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
本交易交割之進行須達成契約約定之先決條件，包括但不限於取得交易相對人股東會同意及相關政府許可等先決條件成就。
若本交易因未取得必要之政府許可等原因未完成，在符合契約約定之情況下，本公司需支付美金12,000,000元的終止費給交易相對人。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
決策單位：經本公司董事會決議通過。
價格決定之參考依據：會計師交易價格合理性意見書。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:145.57元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:約以美金3.9億元取得Techpoint,Inc.100%股權
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產比例：96.50%
占歸屬於母公司業主之權益比例：104.20%
營運資金數額：新臺幣13,553,267仟元
14.經紀人及經紀費用:不適用。
15.取得或處分之具體目的或用途:
1.擴展祥碩的產品組合，為客戶提供更完整的解決方案
2.在車用和安防等具有吸引力及成長潛力的終端領域創造新機會
3.增加海外研發團隊及業務據點，貼近市場及客戶以提供更優質的服務
4.提升祥碩的經濟規模，拓展新產業及新據點
16.本次交易表示異議董事之意見:無。
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:114年1月15日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:114年1月15日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:國富浩華聯合會計師事務所
22.會計師姓名:林志隆 會計師
23.會計師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:無。
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用。
27.資金來源:不適用。
28.其他敘明事項:換算匯率為：1USD = 32.785 NTD。