皇將11/14起預定買回庫藏股1,500張，區間價14.00~32.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4744)皇將-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:113/11/13
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):569,613,888
5.預定買回之期間:113/11/14~114/01/13
6.預定買回之數量(股):1,500,000
7.買回區間價格(元):14.00~32.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.73
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:第三案(財務部提案)
案 由：擬買回本公司股份轉讓予員工，提請　討論。
說 明：
1、為激勵員工及提昇員工向心力，擬考量本公司財務狀況及不影響資本維持下，買回本公司普通股股票，本公司得買回股份總金額之上限為新台幣569,614仟元，得買回股份總股數之上限，係已發行股份總數10%為5,498仟股。
2、本次擬運用自有資金自證券商營業處所買回普通股1,500,000股，占本公司已發行股份之2.73％，預定買回之期間：自113年11月14日至114年1月13日止。
3、本次買回區間價格為新台幣14元至32元，但當公司股價低於所訂區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
4、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份2.73%，且買回股份總金額上限新台幣48,000仟元，僅佔本公司流動資產3.52%，並不影響本公司財務狀況及資本之維持。
5、經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，董事會聲明書，請參閱附件九。
6、擬訂定「第三次買回股份轉讓員工辦法」請參閱附件十。
7、本次買回之計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜擬授權董事長依規定辦理。
8、本議案經113年11月13日審計委員會審議後，依法提請本會決議。

決 議：本議案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵及提升員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間
本次買回之股份，依法自買回股份之日五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第四條 受讓人資格
凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之正式編制內之員工(含國內外子公司正式編制內之員工；上述所稱「子公司」，係指直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公司)，均得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格。

第五條 轉讓之程序
員工得認購股數，將參酌優異績效及特殊功績或其他管理上須參考之條件等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際得認股之員工及其所得認股之數量，由董事會決
議，並依據以下審核程序辦理：
一、本公司經理人：應先經薪資報酬委員會審議後，再提報董事會決議。
二、非本公司經理人：應先經審計委員會審議後，再提報董事會決議。
轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失認購資格。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議與相關法令，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。

第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 其他事項
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十條 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經113年11月13日第八屆第十次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份1,500仟股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.73%，且買回股份所需金額上限占本公司113年第三季財務報告中之流動資產之3.52%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7席均同意本聲明書之內容，併此聲明。

皇將科技股份有限公司
負責人：林靜宜
中華民國一一三年十一月十三日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:福邦證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無