M31董事會決議預計發行限制員工權利新股40萬股，可能之最大費用化金額9100萬元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6643)M31-公告董事會決議發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:114/04/14
2.預計發行價格:發行日股票收盤價之50%
3.預計發行總額(股):發行普通股共計400,000股，每股面額新台幣10元，發行總額共計新台幣4,000,000元。
4.既得條件:
(1)員工任職屆滿下述時程，且於既得期間該年度績效表現皆達標準：
既得期間　　　　　　既得股份比例 績效表現
----------------- ------------- ---------------------------
自給與日起屆滿二年 　50%　　　　既得期間年度考績為G(含)以上
自給與日起屆滿三年 　50%　　　　既得期間年度考績為G(含)以上
(2)個人績效目標達成度所設定之標準由本公司與個別員工約定之。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
員工經獲配限制員工權利新股後，如有未達成既得條件者，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，得以發行價格買回（包含其股票股利及其相關權益）並辦理註銷。發生繼承之處理方式，依據限制員工權利新股發行辦法相關規定辦理。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
(1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工與符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。上開員工並符合一定績效表現，且將限於：
i. 對公司營運具重大影響性
ii. 與公司未來策略連結與業務發展具高度相關性
iii.核心關鍵技術人才
(2)實際給與員工限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意；惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
9.可能費用化之金額:本公司目前流通在外股數為41,798,160股，本次預計發行之限制員工權利新股上限為400,000股，占流通在外股數之比率為0.96%。暫以114年4月11日收盤價455元計算，本次發行限制員工權利新股400,000股，發行價格為227.5元，既得期間可能之最大費用化金額總計約新台幣91,000仟元。如於民國114年7月發行，暫估114～117年之費用化金額，分別為新台幣18,958仟元、37,917仟元、26,542仟元、7,583仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以既得期間三年，依目前流通在外股數計算，對114~117年影響每股盈餘減少分別為0.45元、0.90元、0.63元、0.18元。
11.其他對股東權益影響事項:經整體評估，本公司預估未來營收與獲利將呈成長趨勢，故每年費用化金額對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:員工經獲配限制員工權利新股後，如有未達成既得條件者，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，得以發行價格買回（包含其股票股利及其相關權益）並辦理註銷。發生繼承之處理方式，依據限制員工權利新股發行辦法相關規定辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
(2)本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理，既得條件未達成前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(3)發行限制員工權利新股辦法將依本內容訂定，並經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求 或客觀環境改變而於發行前有修正之必要時，授權董事長修訂辦法，再提董事會追認後始得發行。
14.其他應敘明事項:如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。