日月光投控：日月光半導體(上海)股東會決議分割新設日月光企業服務(上海)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3711)日月光投控-代子公司日月光半導體(上海)有限公司公告其股東會決議分割事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:112/8/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
分割公司名稱：日月光半導體(上海)有限公司(下稱「日月光上海」)
分割新設公司名稱：日月光企業服務(上海)有限公司(名稱暫定)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):日月光企業服務(上海)有限公司(下稱「日月光企服」)
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人與公司之關係：無
選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益：不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
日月光上海本次分割之目的為進行組織調整以提高營運彈性
併購理由：不適用
對價條件：不適用
支付時點：不適用
8.併購後預計產生之效益:日月光上海透過本次分割進行組織調整，擬達到提高營運彈性之效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:日月光上海擬依分割計畫減少資本人民幣813,802,961元，減少比率為69.3%，原有股東之權益不受影響。
10.併購之對價種類及資金來源:不適用
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：按日月光上海被分割標的之營業價值，由日月光企服依日月光上海股東原持股比例分別簽發出資額為人民幣744,955,230元及68,847,731元之出資證明書予日月光上海之原股東ASE Mauritius Inc. 及Innosource Limited。
(2)計算方式：前揭換股比例係參酌日月光上海預估至分割基準日擬分割讓與營業之資產與負債之帳面價值及股東權益定之，並洽請獨立專家出具合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:北京國富會計師事務所
14.會計師或律師姓名:程良進
15.會計師或律師開業證書字號:證書字號 420302120958
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用
17.預定完成日程:分割基準日暫訂為民國112年11月1日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自分割基準日起，日月光上海分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切相關權利義務，均由日月光企服依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值及相關股東權益調整項目：以分割讓與前之資產減負債計算之，預計為人民幣2,014,303,960元。
(2)分割讓與之資產：預計為人民幣2,029,523,006元。
(3)分割讓與之負債：預計為人民幣15,219,046元。
(4)前揭分割讓與之營業範圍、資產、負債金額，係以日月光上海民國112年6月30日分割讓與營業價值推估基準日之財務報表帳載金額為準，惟實際金額仍以日月光上海分割基準日之帳面價值為準。
(5)日月光企服因分割所承受之營業價值係依日月光上海原股東持股比例，以相對價值人民幣813,802,961元之出資証明書予日月光上海原股東ASE Mauritius Inc.及Innosource Limited。
(6)日月光上海擬分割減少資本為人民幣813,802,961元。分割後日月光上海之實收資本額為人民幣360,764,607元。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):公司營運無重大變化，不影響公司股東之權益。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:公司營運無重大變化，不影響公司股東之權益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):未來一年內來將向交易相對人承租廠房及員工宿舍
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。