91APP*-KY董事會通過受讓九易宇軒軟體服務事業案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6741)91APP*-KY-公告本公司董事會決議通過受讓九易宇軒(股)公司軟體服務事業案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):受讓
2.事實發生日:113/3/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)受讓公司: 91APP, Inc.(以下簡稱「本公司」)
(2)被分割公司:九易宇軒股份有限公司 (以下簡稱「九易宇軒」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):九易宇軒
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)九易宇軒為本公司百分之百持股之子公司。
(2)本公司為九易宇軒之法人董事。
(3)因分割而給付九易宇軒之現金價值與九易宇軒分割之營業價值相等，對本公司股東權益無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購目的：因應集團經營策略考量進行組織調整。
支付對價之時間：暫訂分割基準日為民國113年7月1日。
支付對價之方法：擬依公司法及企業併購法等規定，將受讓九易宇軒軟體服務事業，以該事業相關之營業（包含資產、負債及營業），分割讓與本公司，並由本公司支付現金新臺幣29,000,000元予九易宇軒作為對價。
8.併購後預計產生之效益:
透過業務及組織的重組，提升整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
九易宇軒為本公司百分之百持股之子公司，本次受讓九易宇軒軟體服務事業交易實屬組織重整，對每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：現金。
資金來源：自有款項。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：不適用。
(2)計算依據：參酌九易宇軒擬分割讓與之資產及負債之帳面價值之獨立專家意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:安誠會計師事務所
14.會計師或律師姓名:陳靖玲
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第943號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
參考金融監督管理委員會證券期貨局及財團法人中華民國會計研究發展基金會函釋，本案交易架構係屬組織重組，故採用帳面價值法。本會計師以九易宇軒112年12月31日之會計師查核資產負債表、九易宇軒112年12月31日軟體服務事業相關營運淨資產之會計師查核報表及分割計畫書初稿為形成意見之基礎。結論若本交易以113年1月1日為分割讓與基準日，則91APP 將以九易宇軒分割之軟體服務事業相關營運淨資產於分割讓與基準日前一日（112年12月31日）之帳面淨值，計新臺幣29,000仟元，取得該軟體服務事業相關營運淨資產尚屬合理。實際分割對價金額，將以九易宇軒最終分割基準日前一日自結之分割淨資產帳面淨值為準。
17.預定完成日程:
暫訂為民國113年7月1日，若有調整必要時，授權雙方董事會全權處理之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，九易宇軒本次分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，除本計畫書另有約定外，均由本公司依法概括承受；如需辦理相關手續，皆應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前九易宇軒之債務係可分者外，本公司應就分割前九易宇軒所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與九易宇軒負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):分割基準日前後，九易宇軒為本公司百分之百持有之子公司。
23.其他重要約定事項:
(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由雙方董事會於合法範圍內另行議定之。
(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本計畫書須經提報董事會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本案利害關係人：何英圻董事長及楊明芳董事。
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
本公司持有九易宇軒百分之百股權，且九易宇軒之董事監察人全數由本公司指派之，其中本公司董事長何英圻及董事楊明芳同時擔任九易宇軒之董事長及董事。
(2)迴避情形：
此次分割係為集團組織調整，本公司董事長何英圻及董事楊明芳雖同時擔任九易宇軒之董事長及董事，但為利整合集團資源並發揮經營綜效，就本分割案進行決議時，仍得行使表決權，無須迴避。
(3)贊成或反對併購決議之理由：
此次分割係為落實集團之組織重組，提升整體營運績效及市場競爭力，基於本公司利益，董事長何英圻及董事楊明芳贊成本分割受讓案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。