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(2887)台新金-台新金控代子公司台新證券公告，分割受讓台新國際商業銀行股務代理部

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:110/3/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
1.被分割公司:台新國際商業銀行之股務代理部
2.受讓公司:台新綜合證券股份有限公司(以下稱台新證券)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):台新國際商業銀行股份有限公司(以下稱台新銀行)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
1.台新銀行與台新證券均為台新金控百分之百持股之子公司
2.為整合集團資源，提升子公司營運績效及競爭力，乃依企業併購法規定，台新證券將分割受讓台新銀行之股務代理業務。
3.對本公司股東權益無重大之影響
7.併購目的:完善證券業務版圖、發揮最大效益，提供各項企業之完整服務。
8.併購後預計產生之效益:為本公司長期發展規劃，透過新增股務代理業務，提供客戶更趨多元之服務及完善證券業務發展面向。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無重大影響
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
1.於分割基準日以現金對價方式支付。
2.台新證券擬以新臺幣70,000,000元取得台新銀行股務代理業務，其金額調整加計台新銀行股務代理業務部門截至109年12月31日之資產21,962,691元、扣除負債(含退休金提撥)108,300,309元後，由台新銀行給付新臺幣16,337,618元。
11.併購之對價種類及資金來源
對價種類：現金
資金來源：自有資金
12.換股比例及其計算依據:不適用
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:力誠會計師事務所
15.會計師或律師姓名:古家維會計師
16.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第3311 號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
採用收益法評估可歸屬於台新銀行股務代理部業務之未來利益流量並將其折現加總，另加計股務代理部之淨資產以計算交易價金。
18.預定完成日程:分割基準日暫定為民國110年07月26日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):台新證券分割受讓台新銀行之股務代理業務
20.參與合併公司之基本資料(註三):
台新銀行主要營業內容：
商業銀行業、人身保險代理人及財?保險代理人
台新綜合證券股份有限公司主要營業內容：證券業
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
1.以109年12月31日為評價基準日計算之股務代理業務分割之營業價值預計為新台幣(以下同)70,000,000元。
2.109年12月31日股務代理部資產為21,962,691元、負債為108,300,309元。
3.實際交易金額仍以分割基準日前尚有調整之必要時，授權雙方簽約代表人協議調整。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
將由台新證券承接股務代理業務並繼續業務之經營。
24.其他重要約定事項:
預定分割基準日：110年07月26日，如無法如期完成者，授權雙方簽約代表人另訂定之
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.董事吳昕豪同時為台新銀行董事
(贊成，本分割案可使股務代理業務與證券業務加以整合發揮更大效益，對金控長遠發展有利，故贊成本議案。)
2.董事林淑真同時為台新銀行法金執行長及台新證券董事
(贊成，考量證券業務特性及金控長遠發展，本分割案有利於證券業務之整合，故贊成本議案。)
3.董事黃培直同時為台新銀行個金副總及台新證券董事
(贊成，本分割案可結合證券及股務代理業務，完善證券業務版圖，發揮更大綜效，故贊成本議案。)因此，就本案已自行利益迴避，未參與討論及表決。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
31.資金來源:不適用
32.其他敘明事項:本案業經110年3月18日第一屆第2次台新證券併購特別委員會審議通過
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。