聯光通董事會通過簡易合併聯瑞科技，合併基準日暫訂11/25(補充)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4903)聯光通-補充說明：113/9/23本公司董事會決議通過與子公司聯瑞科技股份有限公司進行簡易合併公告

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:113/9/23
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：聯合光纖通信股份有限公司(以下簡稱「本公司」)
消滅公司：聯瑞科技股份有限公司（以下稱「聯瑞」）
合併後公司名稱：聯合光纖通信股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):聯瑞
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:聯瑞為本公司直接持股達90.001%之子公司，本公司為擴大營運規模，整合集團資源，提升營運績效及競爭力，依企業併購法第19條與本公司直接持股90.001%之子公司聯瑞進行簡易合併，對於聯瑞9.999%之少數股權股東，將以藉由發行普通股新股方式合併對價銷除其股權，對公司股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為擴大營運規模，整合集團資源，提升營運績效及競爭力，本合併案換股比例訂為每1股聯光通普通股換3.25股聯瑞科技普通股，由本公司以換股方式支付予聯瑞之少數股權股東。
本合併案合併基準日暫訂為113年11月25日。
8.併購後預計產生之效益:為擴大營運規模，整合集團資源，提升營運績效及競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本案係由本公司與本公司直接持股達90.001%之子公司聯瑞進行簡易合併，對於聯瑞9.999%之少數股權股東，將以藉由發行普通股新股方式合併，擬定之換股比例訂為每1股聯光通普通股換3.25股聯瑞科技普通股，對每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
聯瑞股本為420,000,000元，計42,000,000股，扣除本公司持有37,800,422股，其餘股東合計持有聯瑞4,199,578股，依換股比例本公司擬增資發行新股共計1,292,178股予聯瑞股東，每股面額新台幣10元整，共計新台幣12,921,780元。
預計完成本合併案後，本公司發行總股份為105,343,714股，每股面額新台幣10元整，實收資本額為1,053,437,140元。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：
聯瑞普通股【3.25】股換發本公司普通股【1】股。
(2)計算依據：
參考112年12月31日經會計師簽證之財務報告，同時考量雙方之業務經營、帳面淨值及截至113年8月31日自結財務報表等各種因素，同時參酌委任獨立專家林昶佑會計師所出具之「股份轉換換股比例合理性之獨立專家意見書」協議訂定。
(3)換股比例之調整：
A.本合併案如經相關主管機關核示，或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准（包含財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會證券期貨局及其他有關機關之核准等），而有調整前述換股比例之必要時，應於本合併案提報合併雙方董事會授權之人共同協議調整之。
B.任一方於合併基準日前如有發生下列情事時，除本契約另有約定外，由合併雙方之董事會或由合併雙方董事會授權之人依誠信原則於事實發生後協議調整，毋須另行召開董事會決議調整換股比例。
a.於合併基準日前，任一立契約人發放現金股利、盈餘轉增資、辦理現金增資、減資、無償配股、買回庫藏股、發行員工認股權證或發行任何有價證券而可能稀釋或影響股東權益；或
b.處分重大資產（含技術專利）、發生重大災害、重大訴訟或行政調查、技術重大變革或其他重大影響公司股東權益或證券價格情事者；或
c.因法令變更或因主管機關要求或為使本次合併案順利取得相關主管機關之許可、核准或核備而有調整換股比例之必要者。
d.以合併基準日前五個營業日之市價或公允價值為基準，依原換股比例計算原則，重新設算換股比例結果達10%。
e.其他事項發生而與合併雙方當初評價產生重大差異時。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:信佑聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林昶佑
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第4562號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本會計師取得2024年8月29日華淵鑑價股份有限公司（以下簡稱「華淵鑑價公司」）出具之「聯瑞科技股份有限公司不具控制權、不具流動性之9.999%股東權益價值評價報告書」（以下簡稱「評價報告書」）。
評價報告書以公允價值（Fair Value）作為價值標準。根據 IFRS國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」，華淵鑑價公司依據財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之評價準則、國際評價準則（IVS）、National Association of CertifiedValuators and Analysts （NACVA）作業規範、國際財務報導準則（IFRSs）、國際會計準則（IASS）、企業會計準則及一般公認會計原則等評價理論為依據進行價值評估，評價人員針對評價標的之過去營運結果、目前營運狀況、未來展望及產業、總體經濟環境等分析，並依據專業判斷，考量評價案件之性質及常用評價方法，採用最適用於評價案件並最能合理反映評價標的價值之評價方法。針對企業評價常用之評價方法包括：資產法、市場法以及收益法。
依據聯光通提供之2024年8月21日資產負債表，股東權益為新台幣435,915仟元，總股數為42,000仟股，華淵鑑價公司考量其市場流通性及控制權對價值之影響，並為必要之折價、溢價調整，聯瑞科技為非上市櫃公司且本次係評估少數股權，故進行流動性及控制權折價調整，經調整後，每股淨值為新台幣7.23元。
市場法評價係藉由選取與評價標的營業項目相似之可類比公司及可類比交易資料，考量聯瑞科技已成立多年且於評價基準日近一年之本期損益、EBIT 及 EBITDA 為負值，決定最適市場乘數為P/B。
因此華淵鑑價公司本次以資產法一淨值法所得結果每股新台幣7.23元及市場法之P/B 乘數所得結果每股14.05 元作為價值結論。
聯瑞科技於評價基準日2024年8月21日，評價目的為合理交易價格參考，不具控制權、不具流動性之9.999%股東權益每股公允價值區間為新台幣7.23元至14.05元。
本會計師取得聯光通、聯瑞科技及與本案相關資訊（資料）加以計算、分析及評估，經前列收集、參考、總，採市價法，聯光通股票2024年4月15日至2024年8月21日問於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之成交資訊，以前列各期間之收盤價（或收盤價平均數）作為聯光通股權每股公允價值之合理區間，新台幣23.39元至28.3元。
聯光通於評價基準日2024年8月21日之股東權益每股公允價值為新台幣23.39元至28.3元；而聯瑞科技於評價基準日2024年8月21日，不具控制權、不具流動性之股東權益每股公允價值為新台幣7.23元至14.05元。本案聯光通擬藉由發行普通股新股，依企業併購法有關規定採簡易合併之方式合併聯瑞科技，其合理換股比例區間為每1股聯光通普通股換取約1.66 股至3.91 股聯瑞科技普通股（平均值為 2.79，（1.66+3.91）-2=2.79）；亦或每1股聯瑞科技普通股可換得約0.2558 股至0.6024股聯光通普通股。
聯光通與聯瑞科技於考慮目前雙方營運狀況、經營環境及股份轉換後未來雙方公司在整合資源的綜效下，擬定之換股比例訂為每1股聯光通普通股換3.25股聯瑞科技普通股，該換股比例（聯光通比聯瑞科技為1:3.25）落於前述經計算、分析及評估後之合理換股比例區間（1:1.66 至1:3.91 或 0.2558:1至 0.6024:1），因此本會計師認為該換股比例（聯光通比聯瑞科技為1:3.25）應屬允當、合理。
17.預定完成日程:
預計合併基準日為中華民國113年11月25日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，本公司概括承受聯瑞之帳列資產、負債及截至合併基準日止仍為有效之一切權利及義務。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)公司名稱：聯合光纖通信股份有限公司
實收資本額：新台幣1,040,515,360元整
負責人姓名：林郁昌
所營業務之主要內容：光纜製造、智慧交通工程及智慧電網暨資通訊。
(2)公司名稱：聯瑞科技股份有限公司
實收資本額：新台幣420,000,000元整
負責人姓名：林郁昌
所營業務之主要內容：通訊傳輸系統整合及儲能建置。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):為擴大營運規模，整合集團資源，提升營運績效及競爭力。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:為擴大營運規模，整合集團資源，提升營運績效及競爭力。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事姓名：林郁昌董事長、李雲琴董事及蘇渝柔董事
(2)自身利害關係之重要內容：
本公司林郁昌董事長擔任聯瑞之董事長。
本公司李雲琴董事擔任聯瑞之監察人。
本公司蘇渝柔董事擔任聯瑞之董事。
(3)迴避或不迴避理由：本案進行討論時，林郁昌董事長、李董事及蘇董事迴避討論。
(4)贊成併購決議之理由：不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
補充說明：113/9/23本公司董事會決議通過與子公司聯瑞科技股份有限公司進行簡易合併公告
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。