御頂董事會決議辦理私募普通股不超過2千萬股

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(3522)御頂公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:111/03/04
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字
第0910003455號函規定之特定人為限。並擬包括可能為內部人或關係人，應募人之資格擬授權董事會審查之。
本次擬參與私募認購應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係：
名稱 選擇方式與目的 與本公司關係
李日東 本公司董事，對公司經營相當了解 董事
許湘鈜 本公司董事，對公司經營相當了解 法人董事之代表人
楊文達 本公司董事，對公司經營相當了解 法人董事之代表人
森茂投資有限公司 本公司法人董事，對公司經營相當了解 法人董事
4.私募股數或張數:以不超過普通股20,000仟股為上限，於股東會決議日起需要一年內分四次辦理。
5.得私募額度:以不超過20,000仟股額度內。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募現金增資發行普通股價格，每股價格不低於參考價格之八成，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。
(3)本公司私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，惟因本公司近期普通股收盤價貼近於股票面額，致使本次私募普通股認股價格可能低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之資本公積虧損，該情形將視公司未來營運狀況而逐漸改善，不影響本次私募發行作業。另公司於增資的預期效益顯現後，財務結構將有所改善有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構、轉投資所需，並考量資金募集之時效性，擬依證券交易法第43條之6規定，採私募方式辦理普通股現金增資發行新股，並提請股東會授權董事會依下列原則視實際需求情形，自股東會決議私募案之日起一年內分四次辦理。
8.不採用公開募集之理由:為考量充實營運資金、改善財務結構(包括但不限於償還借款)、轉投資，尚需挹注營運資金，若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，且私募具有籌資迅速、簡便之時效性，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保及強化本公司與私募投資人間的長期合作關係，故擬採私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:未定
11.參考價格:未定
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股及嗣後所配發之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起滿三年後依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行程序，並採帳簿劃撥交付無實體方式為之，申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(1) 本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
(2) 除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議變更一切有關私募普通股契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。