研華董事會決議發行員工認股權證800萬單位，112~117可能費用化金額合計11.28億元

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(2395)研華-本公司董事會決議發行低於市價之員工認股權證

1.董事會決議日期:112/02/24
2.發行期間:本員工認股權憑證待本次股東會通過辦理發行時，由董事會決議後，於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起二年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將依據本公司績效系統(eManager)所設定之績效目標達成率、整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會討論，再提報董事會同意；非經理人身分之員工先提報審計委員會討論，再提報董事會同意。
公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:8,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 8,000,000股。
7.認股價格:認股價格為每股新台幣200元。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
認股權憑證授予期間　可行使認股權比例(累計)
屆滿2年　　　　　　 　 40％
屆滿3年　　　　　　  　60％
屆滿4年　　　　 　　 　80％
屆滿5年　　　　   　　 100％
若另有約定行使認股權之規定，則照約定行使權利，但不超越以上所述之可行使認股比例。
(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.離職（含自願離職、殘疾離職、留職停薪、資遣及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，留職停薪得由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休(依法令規定之退休)
已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。
3.死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內或在認股權憑證到期前(以日期較早者為主)行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降價格：
調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
（三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
（四）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。
減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
現金減資時：調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
14.行使認股權之程序:
（一）認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。
（五）本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。
但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。
15.認股後之權利義務:本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
（1）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：
本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，代入選擇權評價模型計算，於112年度至117年度每年分攤之費用化金額：167,633,333元、402,320,000元、308,320,000元、145,386,667元、78,020,000元及26,320,000元，合計1,128,000,000元。以普通股股票收盤價及考量精算假設預估等因素，每年對每股盈餘稀釋於112年至117年2度為0.19元、0.46元、0.35元、0.15元、0.08元及0.03元。
（2）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。
19.其他應敘明事項:無