中福：對福興投資等提出不准讓與公司持股，以免脫產之定暫時狀態處分聲請

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1435)中福-公告本公司對福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司及黃立中提出不准讓與中福持股以免脫產之定暫時狀態處分聲請

1.法律事件之當事人:
聲請人：中福國際股份有限公司
相對人：福興投資股份有限公司（兼法定代理人：黃立中）
杰亨實業股份有限公司（兼法定代理人：黃立中）
杰亨實業股份有限公司受託信託財產專戶（兼法定代理人：黃立中）
2.法律事件之法院名稱或處分機關:智慧財產及商業法院
3.法律事件之相關文書案號:保全處分暫無案號（原福興交易股權案之案號為112年度商訴字第41號）
4.事實發生日:113/12/23
5.發生原委(含爭訟標的):
(1)本公司前董事長黃立中在執行董事長職務期間，涉嫌以非常規交易方式處分本公司原控股99.99％之重要子公司福興投資(股)公司股份予黃立中所控之中福整合行銷股份有限公司（即福興股權交易案，致黃立中及所控公司得行使福興投資(股)公司所有高達10.32％（現為11.3％）之中福股份之選舉權，此部分中福持股本屬庫藏股而不得行使選舉權），因涉損害本公司與股東權益鉅大，故本公司前於112年6月30日向商業法院提起民事訴訟，請求中福整合行銷(股)公司、黃立中、林俊廷、黃清晏、胡立三、金志雄、胡冠屹、郭為中、廖桂珍、許美瑩等人連帶返還福興投資(股)公司股份/損害賠償在案。
(2)尤為避免中福整合行銷(股)公司及黃立中在上開訴訟程序進行時，恣意處分福興投資(股)公司股份予第三人，致損及本公司原來所有福興投資(股)公司之財產權，故向商業法院聲請假處分保全程序。嗣經商業法院調查，於112年8月8日裁准禁止中福整合行銷(股)公司就福興投資(股)公司2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為之假處分民事裁定，後續本公司並向臺灣士林地方法院聲請強制執行，士林地方法院以執行命令明文禁止中福整合行銷(股)公司就其持有之福興投資(股)公司2,536萬1,397股股票為買賣、移轉、設定質權及其他一切處分行為，藉以保全本公司針對福興股權交易案之重要財產。
(3)詎料，本公司於113年12月20日收到黃立中以福興投資(股)公司名義提出所謂「公司內部人預定轉讓持股申報書【特定人、贈與或信託】」，顯示黃立中預將福興投資(股)公司現所持有高達11.3％中福持股，轉讓至黃立中所控杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶，藉此規避商業法院前開民事假處分裁定，乃屬脫法行為而無效，且福興投資(股)公司欲讓與重大資產予同屬黃立中所控之杰亨實業(股)公司，乃屬具有重大衝突之關係人交易，本公司董事長陳建係福興投資(股)公司之現任董事，全然不知，顯見並未踐行公司法相關法規，亦屬無效。就此，本公司對於福興投資(股)公司將最主要之中福持股全部轉讓事，認屬違反商業法院原民事假處分裁定之脫法行為，且由黃立中個人決定，全未經福興投資(股)公司董事會及股東會決議，明顯有違公司法有關利益迴避及主要財產讓與之規定而均屬無效，故向商業法院提出聲請，不准福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司及黃立中，將福興投資(股)公司所有之中福持股讓與以免脫產之定暫時狀態處分。
(4)另以，杰亨實業(股)公司之財報上顯示其債務持續擴大，資產不足以抵償其債務，更無營業活動，實質上形同破產人，依法杰亨實業(股)公司或杰亨實業(股)公司受託信託財產專戶當不具信託受讓人資格，存有適法性重大疑義。
6.處理過程:
本公司依法委請律師提起民事定暫時狀態處分暨緊急處置之聲請，以維護本公司及股東權益。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:
本公司營運維持正常，對本公司營運及財務並無重大影響。
8.因應措施及改善情形:
本公司將依商業法院通知進行訴訟程序，並以公開資訊觀測站發佈重大訊息，維護本公司及股東權益，暨免之後黃立中所洽特定交易人主張善意不知悉等不合法無理由抗辯。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
對於黃立中利用福興投資(股)公司、杰亨實業(股)公司所進行之前述假藉信託轉讓中福持股之脫法行為，如有第三人涉及或協助，本公司當另行提起刑事及民事連帶賠償之追訴。