凱勝綠能董事會決議私募普通股不超過2000萬股

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(2246)凱勝綠能-公告本公司董事會決議111年辦理私募發行普通股

1.董事會決議日期:111/04/29
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象依據證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第 0910003455號函及110年3月31日金管證發字第11003350235號修正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定辦理。
4.私募股數或張數:發行總數以不超過20,000仟股之額度內，並於股東會決議之日起一年內分次辦理，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
5.得私募額度:不超過20,000仟股之普通股，每股面額10元，總額不超過新台幣貳億元為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股之發行價格之定價原則係遵循主管機關之相關規定，且其私募普通股發行價格應不低於最近期財務報表之每股淨值，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其價格訂定原則應屬合理。
(2)本公司經參閱現行法令規定並考量特定人認購意願，其普通股之發行價格以不低於普通股參考價格之五成，且不低於本公司最近期經會計師簽證之每股淨值為定價原則，實際定價日及實際私募價格提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會訂定之，已委請獨立專家永華聯合會計師事務所就私募普通股發行價格定價之依據及合理性出具意見書，其定價原則應屬合理。
(3)如私募價格可能低於股票面額者，應載明低於股票面額之原因、合理性、訂價方式及對股東權益之影響：
a.私募價格若低於股票面額之原因及合理性：依現行法令及前述訂價方式，本次私募價格或有可能低於面額，惟私募發行之股份除得依證券交易法第 43 條之 8規定轉讓外，有三年內不得自由轉讓之限制，故若本次私募價格若低於面額，尚屬合理。
b.發行價格訂定方式:因近期景氣衰退及疫情影響所帶來之衝擊，本公司之股價亦有可能落入票面價以下，本公司為順利取得資金改善財務結構及提高投資人認購意願，以折價發行新股實屬必要，本次私募增資普通股之每股發行價格以不低於參考價格之五成，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 4 條規定外，其折價幅度亦考量折價發行新股對原股東權益之影響，其價格訂定應屬合理。
c.私募價格若低於股票面額對股東權益之影響：實際私募價格與面額之差額將產生帳上之累積虧損，此累積虧損數將視未來公司營運狀況消除之。
7.本次私募資金用途:為因應公司電動車銷售所需之購料及充實營運資金。
8.不採用公開募集之理由:因應公司電動車銷售所需之購料及充實營運資金，因透過公開募集方式籌資之時效需時，恐難迅速挹注所需資金，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股股票之方案，以提高公司籌資效率。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:俟股東會通過後授權董事會決定之。
11.參考價格:
(1)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數或興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
以上列二基準計算價格較高者為參考價格。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會訂定之。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法規定之轉讓對象 外，餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開發行程序。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.其他應敘明事項:本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行股數、發行價格、發行條件、計畫項目及預計達成效益等相關事項或其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或因應市場客觀環境而需訂定或修正時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。