台灣大吸收合併台灣之星案，換股比例調整為0.03260：1(補充)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3045)台灣大本公司吸收合併台灣之星電信(股)公司案(補充公告)

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:112/2/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：台灣大哥大股份有限公司(以下簡稱「本公司」)
消滅公司：台灣之星電信股份有限公司(以下簡稱「台灣之星」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):台灣之星
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購理由等詳本公司110年12月30日公告。本合併案換股比例調整為每1股台灣之星普通股換發本公司0.03260股普通股，本合併案擬於公平交易委員會(以下簡稱「公平會」)及證券主管機關等核准後訂定合併基準日。董事會對本案相關事宜及增補文件等授權董事長全權處理。
8.併購後預計產生之效益:詳本公司110年12月30日公告
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:詳本公司110年12月30日公告
10.併購之對價種類及資金來源:本公司預計增資發行204,039,196股普通股予台灣之星股東
11.換股比例及其計算依據:本合併案之換股比例調整為每1股台灣之星普通股換發本公司0.03260股普通股，合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:揚智聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:胡湘寧會計師
15.會計師或律師開業證書字號:會計師證書字號：中市191
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
獨立專家係以台灣之星近期財報為基準，以可類比公司法及資產法，並考量控制權溢酬及流動性折價後，評估計算本案合併換股比例合理區間為台灣之星每1股普通股可換發本公司0.02912~0.03815普通股，本案本公司預計以台灣之星每1股普通股換發本公司0.03260股普通股，其換股比例介於前述所評估區間內，尚屬合理。
17.預定完成日程:本合併案擬於公平會及證券主管機關等核准後訂定合併基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):詳本公司110年12月30日公告
19.參與合併公司之基本資料(註三):詳本公司110年12月30日公告
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):詳本公司110年12月30日公告
23.其他重要約定事項:本合併案需取得公平會及證券主管機關等核准始能成就
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
雖然董事會仍認為NCC頻譜附款有悖行政程序法，要求「新台灣大」無償自主繳回重金標得的頻譜，卻對同在3GHz以下超頻的中華電信，及遠傳電信雖同意繳回部分後仍超標的頻譜准予保留，於法無據；該附款同時要求若不自主無償繳回，明年6月30日前應改以交換或移轉方式處理超頻，但交換與否需視競業意願，實不可控於我方，因此窒礙難行。雖NCC處分使整併成本大幅增加、效益大幅減少。但基於保障台灣之星280萬用戶、2,000位員工權益，並期望雙方網路整併帶來可觀社會資源的節約，同時帶動3G提前退場，更進一步產生巨大公益，因此決議續行本案。同時，董事會亦責成經營團隊研議是否提起行政救濟。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。