文曄董事會決議發行員工認股權憑證3000萬單位

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3036)文曄-本公司董事會決議發行民國113年度員工認股權憑證

1.董事會決議日期:113/10/10
2.發行期間:本員工認股權憑證，自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
以認股資格基準日本公司及國內外從屬公司具特定職等或對公司有特殊貢獻之全職員工為限；所稱從屬公司之定義，係依據金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號令之函釋所訂標準認定之。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等事項訂定分配標準或原則，經董事長核定後，依據以下審核程序辦理：
一、員工具本公司經理人或董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議通過。
二、員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議通過。
任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定（認股價格低於發行日標的股票之收盤價）累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定（認股價格不低於發行日標的股票之收盤價）發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:30,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:30,000,000股。
7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
8.認股權利期間:
一、本員工認股權憑證存續期間為六年，此一期間內不得質押、轉讓、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
二、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權。
認股權憑證授予期間 累計最高可行使認股權比例
           屆滿2年 　          　30%
           屆滿3年 　　          60%
           屆滿4年                100%

三、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等故意或重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
一、離職（包含自願離職、資遣及解僱）：
已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第二款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
未具行使權之認股權憑證，自離職當日起即失效。
二、留職停薪：
凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪日起一個月內行使認股權利，但如遇第八條第二款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
三、退休：
已具行使權之員工認股權憑證，應自退休日起一個月內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第二款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
未具行使權之認股權憑證，自退休當日起即失效。
四、死亡：
已具行使權之員工認股權憑證，於死亡時，由繼承人於依法完成必要之繼承程序後，應自死亡日起一年內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第二款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
未具行使權之認股權憑證，自死亡當日起即失效。
五、調職：
1.如認股權人請調至關係企業時，其員工認股權憑證應依照本款第（一）目「離職」之方式處理。
2.認股權人如因本公司營運所需，經本公司核定轉任至關係企業時，由董事長核定得於存續期間繼續依原認股權利行使。
六、其他
非屬上列原因或實際依照前揭各目規定執行時須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
七、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
一、對於有特殊重大貢獻或功績之認股權人，經董事長特別核准者，得排除本條第四款所訂權利行使期間及失效日之適用，於本認股權憑證之存續期間內延長其權利及行使期限，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使，亦得不受第二款第（二）目有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。前述經董事長特別核准之認股權憑證應於事後提報董事會。
二、對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:
一、由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。
二、新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。
13.認股價格之調整:
一、本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之，遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝(已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)

股票面額變更時：
調整後認股價格=調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）

（一）如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。
（二）已發行股數係指普通股已發行股份總數（加計已私募股數）減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
（三）每股繳款額，如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。
（四）與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價；受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
（五）每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
二、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調降後認股價格 = 調降前認股價格 ×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
三、遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資），認股價格應先就上述第二款配發現金股利之調整公式調整後，再依上述第一款股份增加之調整公式調整之。
四、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少（包含減資彌補虧損及現金減資）等情事時，本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。

（一）減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格x（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）

（二）現金減資時：
調整後認股價格 = 〔調整前認股價格x（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）

（三）股票面額變更時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）

14.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶期間及第二款所定暫停權利行使期間外，得依第五條第二款第（二）目所定之權利期間行使認股權利，填具員工認股申請書，向本公司之股務代理機構提出申請，並繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
二、本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權：
（一）當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
（二）發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
（三）辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
（四）決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準日之董事會召開後至分割基準日止之期間。
（五）其他依事實發生之法定停止過戶期間。
三、本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股，並自向認股權人交付之日起上市買賣。
四、本公司至少每季經董事會訂定發行新股增資基準日後，向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記；惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。
五、上述第一款及第三款有關認股權人若為境外子公司員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。
15.認股後之權利義務:
一、依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
二、認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理。
三、大陸籍員工持有本公司依本辦法所交付之股票者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。
四、外籍員工持有本公司依本辦法所交付之股票者，其表決權之行使，除法令另有規定外，應由台灣地區代理人或代表人出席為之。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
保密規定
認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依第五條第二款第（三）目規定辦理。
19.其他應敘明事項:
一、實施細則
個別認股權人被授予員工認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票、認股價格調整等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
二、其他重要事項
（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修正本辦法，嗣後再提董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認後始得發行。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。