公開資訊觀測站重大訊息公告

(1715)亞洲化學-本公司聲明啟示

1.事實發生日:98/10/14
2.公司名稱:亞洲化學股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司聲明啟示
6.因應措施:不適用
7.其他應敘明事項:

亞洲化學股份有限公司(1715) 聲明啟示

緣富立鑫股份有限公司、檀兆麟先生於民國（下同）98年10月13日以本公司股東之身分，於自由時報A13版、經濟日報A9版、工商時報A19版及蘋果日報B6版，以半十版面公告本公司欲召開98年第二次股東臨時會（以下簡稱第二次股東臨時會公告），依該公告所示，雖依據《公司法》第173條及經濟部98年10月8日經授商字第09801223790號函為召開，惟此召開程序及事項
仍有爭議，爰鄭重通知全體股東並澄清如下：

一、該股東臨時會召集人之身分:

按《公司法》第173條第1項之規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。」今富立鑫股份有限公司、檀兆麟先生欲以本條規定為由請求召集股東會，首先必須符合下列身分條件：（一）持有本公司已發行股份總數百分之三以上股份；（二）前揭持股時間須繼續一年以上。然富立鑫股份有限公司、檀兆麟先生是否具備前揭資格?其等並未檢附相關資料提供本公司驗證確認其股東身分條件是否符合，是其自稱行使少數股東自行召集股東臨時會之權限程序是否合法?本公司因無法驗證及確定其持有之股權數，自難認其係依《公司法》及本公司章程規定之合法召集權人。

二、該股東臨時會報經主管機關許可之程序:

復按《公司法》第173條第2項之規定：「前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。」亦即少數股東欲報經主管機關許可而合法自行召集股東臨時會，必須先提出請求公司董事會召集股東臨時會後十五日內，公司董事會不為召集之通知時，方得為之。然查，本公司事實上早已於98年6月29日自公開資訊觀測站公告98年股東常會訂於98年12月21日在桃園縣楊梅鎮民富路二段161號召開，此亦業有經濟部98年7月19日經授商字第09801143820號函可稽，經查本公司並無前揭法律所示「董事會不為召集之通知」之情事，自無前揭少數股東聲稱得依《公司法》第173條自行召集股東臨時會等事由。

三、開會地點:

第查，依據前揭股東擅自公告之該第二次股東臨時會公告，其開會地點係「台北市信義路五段7號36樓」，並非本公司之依章程得合法召開會議之處所。

四、有關經濟部98年10月8日經授商字第09801223790號函:末查，該函雖指出本公司有內控內稽之缺失迄今未改善，惟並未檢附相關事證，即准許少數股東召開臨時股東會之申請，然事實上，本公司業於98年4月27日委任安永會計師事務所就本公司之內部控制制度專案進行審查，相關內控制度已於98年7月15日經董事會議決通過開始施行迄今，並無經濟部前揭函所示有內控內稽之缺失迄今未改善之疑慮。

五、綜上所述，本公司並無前揭少數股東聲稱得合法召開臨時股東會之事由及會議事項，為此特鄭重通知全體股東及社會大眾如上，以正視聽。

亞洲化學股份有限公司
代表人 李光弘
中國民國九十八年十月十四日