聯發科擬發行限制員工權利新股、上限2400萬股，暫估113~117年可能費用化金額約80.28億

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2454)聯發科-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:113/02/23
2.預計發行價格:為無償發行配發予員工。
3.預計發行總額(股):以不超過普通股24,000仟股，約當本公司已發行普通股股數1.5%，每股面額10元，共計為新台幣240,000仟元。於股東常會決議之日起一年內分次向主管機關申報辦理，惟每次申報辦理的發行額度(股數)不得超過預計發行總額(股)的35%，並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內或二年內(依各次申報生效之發行辦法辦理)，視實際需求一次或分次發行。實際發行股數於獲主管機關核准後，依法另提董事會決議之，並公告實際發行股數。
4.既得條件:
4.1 員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成所屬公司所設定個人績效評核指標與本公司績效指標； 既得期間為兩年，依各次申報生效之發行辦法辦理。各既得日可既得最高股數比例將依各次申報生效之發行辦法辦理。各既得日可既得之實際股份比例與股數須再依個人績效評核指標與本公司績效指標達成度所設定之既得比例計算，其中本公司績效指標為以各指標分別於單一年度獨立結算與跨年度累計結算可既得股數，計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。
4.2 個人績效評核指標為各既得日之最近一年度績效評核等第至少需為I(含)以上或等同本公司績效評核等第為I(含)以上之水準、工作成果達成所屬公司所設定之個人績效標準，並由公司與個別員工約定之。本公司績效指標以富時台灣證券交易所台灣50指數成分股之股東總報酬率排名(Relative Total Shareholder Return, RTSR)、營收成長率(Revenue Growth YOY%)、營業利益率(Operating Margin%)為三項指標，各指標分別設定門檻值及目標值，未達門檻值之既得股數比例為0%，達門檻值則既得股數比例為50%，達目標值則既得股數比例為100%，是否達到門檻值及目標值以無條件捨去法計算。績
效達成介於門檻值及目標值之間以插補法計算既得比例；插補法計算以四捨五入至百分位計算。各項指標所占權重將依獲配員工類型而給予不同權重，而各指標所設定目標區間(門檻值-目標值)範圍說明如下表，惟單年度及跨年度各指標門檻值及目標值將由本公司與獲配員工個別於目標區間範圍內約定之。達成績效指標與水準之判定依各績效期間所對應經會計師查核簽證之合併財務報表為基礎。

本公司績效指標
1. 富時台灣證券交易所台灣50指數成分股之股東總報酬率排名(RTSR)
指標權重: 40% (第一類型) / 25%(第二類型)
目標區間:第25百分位~第50百分位(P25~P50)
2. 營收成長率(Revenue Growth YOY%)
指標權重: 30% (第一類型)/ 30% (第二類型)
目標區間: 7%~12%
3. 營業利益率(Operating Margin %)
指標權重: 30% (第一類型)/ 45% (第二類型)
目標區間: 15%~18%

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:員工經獲配限制員工權利新股後，如遇有未達既得條件者，由本公司無償收回並予以註銷，其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定申報生效之發行辦法辦理。
6.其他發行條件:依發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
7.1 為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。適用對象以限制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表現之本公司與本公司從屬公司之全職員工為限(所稱「從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一標準認定之) ，且獲配員工資格將區分為以下兩種類型:
1) 第一類型: 本公司事業部或本部副總經理(含)以上主管及從屬公司相當職位主管；
2) 第二類型: 關鍵人才且限於需符合以下條件之一者:
(a)與公司未來策略連結及發展具高度相關性；
(b)對公司營運具重大影響性；或
(c)關鍵核心技術人才等。
7.2 具獲配資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定分配標準，每次由董事長核訂獲配名單及股數，並提報審計委員會同意，再提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會同意。
7.3 持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放資格。
薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符發放資格。
7.4 任一員工被授予之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為連結股東價值、對焦未來成長策略目標，並提升全球人才競爭力、吸引與激勵關鍵人才，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
9.可能費用化之金額:本公司應衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。民國113年擬提股東常會決議發行不超過24,000仟股之限制員工權利新股，暫估民國113年～117年之費用化金額分別為新臺幣 634,455仟元、2,087,524仟元、2,601,218仟元、2,186,987仟元及518,012仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:依目前本公司已發行股數計算，暫估民國113年～117年每股盈餘最大可能減少金額為新臺幣0.28元、0.89元、1.11元、0.93元及0.22元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:既得期間除繼承外，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。其他權利受限制情形，依發行辦法辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前將以股票信託保管之方式辦理。
14.其他應敘明事項:
14.1 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如因主管機關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理。
14.2 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。