天剛董事會決議私募普通股，上限4000萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5310)天剛-公告本公司董事會通過私募普通股案

1.董事會決議日期:113/04/09
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號函規定之特定人為限。本公司目前尚未洽定應募人，應募對象名稱、股數及金額相關事宜擬請股東會授權董事長全權處理之。
(1)應募人若為內部人及關係人，其選擇方式及目的必須對本公司營運有相當之瞭解，參與私募共同效力公司經營，有利於公司未來營運發展，且符合主管機關規定之特定人。
可能應募人姓名與本公司之關係
大千世界財務顧問股份有限公司(董事)
呂國雄(董事長、董事:大千世界財務顧問股份有限公司之代表人)
簡慶文(董事:大千世界財務顧問股份有限公司之代表人)
莊世震(董事:大千世界財務顧問股份有限公司代表人)
春豐國際股份有限公司(董事)
張申曄(董事:春豐國際股份有限公司之代表人)
楊博閔(董事:春豐國際股份有限公司之代表人)
林培元(董事:春豐國際股份有限公司之代表人)
(2)應募人為策略性投資人之選任，將以可協助本公司各項營運管理技術、產品多元化、擴大市場效益為首要考量，並認同本公司經營理念之策略投資人為限，並符合主管機關規定之各項特定人中選定之。預計藉由策略性投資人之長期合作關係，將可對公司未來之營運能產生直接或間接正面助益。
4.私募股數或張數:以不超過普通股40,000仟股為上限，由股東常會授權董事會，自股東會決議之日起一年內分五次辦理。
5.得私募額度:以不超過40,000仟股額度內。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募現金增資發行普通股價格，每股價格不低於參考價格之六成，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)實際定價日與實際發行價格，視日後洽特定人情形、市場狀況及公司未來展望決定之。前述私募價格訂定並依據主管機關之法令規定，同時考量私募普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌、流動性較差因素，故本次私募價格之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:本次私募普通股擬請股東會授權董事會視資金實際需求，於股東會決議之日起一年內分五次辦理，以期迅速挹注本公司營運資金、償還借款、強化整體財務結構及提升營運效能。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
9.獨立董事反對或保留意見:獨立董事殷帝偉對此案表示反對意見,反對意見內容請詳本公司113年4月9日發布之重大訊息。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股，權利義務與已發行股份相同，並於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於交付日滿三年後，擬授權董事會得依相關法令向主管機關申請本次私募普通股上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項::本次私募有價證券相關事宜，包括但不限於實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計劃項目、資金用途及進度、預計效益等一切有關私募發行計劃之項目，擬提請股東會授權董事會全權處理。或有因法令變更、主管機關要求等主客觀環境等因素之變化，亦授權董事會全權處理。另，擬提請股東會授權 董事長，代表公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為公司辦理有關私募發行新股所需事宜。承銷商辦理私募合理性及必要性之評估意見書請詳私募專區。