公開資訊觀測站重大訊息公告

(2206)三陽工業-代重要子公司南陽實業公告簡易合併案相關事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):簡易合併
2.事實發生日:109/12/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司: 南陽實業股份有限公司(下稱「南陽」)
消滅公司: 南誠實業股份有限公司(下稱「南誠」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):南誠實業股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:南誠為南陽投資持股達90%以上之被投資公司，南陽與南誠依企業併購法第十九條規定進行簡易合併，以南陽為存續公司，並不影響南誠股東權益。
7.併購目的:精簡管理費用及成本，提昇營運效益。
8.併購後預計產生之效益:提昇營運效益並擴大經營規模。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:係簡易合併持股達90%以上之被投資公司，對南陽每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用
11.併購之對價種類及資金來源:
對價種類:現金
資金來源:自有資金
12.換股比例及其計算依據:
換股比例:由南陽於合併基準日按消滅公司每1股6.86元之價格，以現金支付予除南陽以外之其他股東。
計算依據:根據相關財務報表、每股淨值及其他經雙方同意可能影響股東權益之因素為計算依據。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
15.會計師或律師姓名:不適用
16.會計師或律師開業證書字號:不適用
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用
18.預定完成日程:合併基準日為民國110年3月1日，如因實際需要調整則授權董事長全權處理。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):於合併生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由存續公司依法承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)公司名稱:南陽實業股份有限公司(合併後存續公司)
實收資本額為新台幣1,411,862,760元(合併完成後實收資本額不變)，主要營業項目為:從事汽車零售業、汽、機車零件配備、零售業汽車修理業。
(二) 公司名稱:南誠實業股份有限公司(合併後消滅公司)
實收資本額為新台幣100,052,600元，主要營業項目為:從事經營各種汽車、機車及其零件、各種交通器材、冷凍器材及其有關各項零件等之買賣、經銷業務。
汽車、機車之修理及保養業務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:不適用
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
31.資金來源:自有資金
32.其他敘明事項:無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。