新光金董事會通過調整換股架構及價格案，重申完成「新新併」

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2888)新光金-本公司董事會決議與台新金融控股股份有限公司合併（補充113/08/22）

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併(補充113.8.22)
2.事實發生日:113/9/11
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司與台新金融控股股份有限公司(以下簡稱「台新金控」)於113年8月22日分別經各自董事會同意進行合併(以下簡稱「本合併案」)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):台新金控
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:台新金控為本公司財報所揭露之其他關係人，本合併案之換股比例由獨立專家立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師出具價格合理性意見書，並由本公司全體獨立董事組成的審計委員會就本合併案公平性及合理性進行審議通過，故不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:擴充資本，提升財務韌性，共享管理、營運及財務面向之綜效。
8.併購後預計產生之效益:擴大整體規模經濟與效益，提升公司競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後因業務互補發揮經營綜效，故對未來每股淨值及每股盈餘應有正面之效益。
10.併購之對價種類及資金來源:台新金控預計增資發行(1)普通股普通股11,902,786,028股及辛種特別股3,099,683,861股予本公司普通股股東，及(2)庚種特別股297,000,000股予本公司甲種及乙種特別股股東。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本合併案之換股比例，以本公司1股普通股換發台新金控普通股0.6720股及辛種特別股0.175股、按1股本公司甲種特別股換1股台新金控庚種特別股之比例轉換為台新金控之庚一種特別股及按1股本公司乙種特別股換1股台新金控庚種特別股之比例轉換為台新金控之
庚二種特別股。(2)計算依據：換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:立本台灣聯合會計師事務所。
14.會計師或律師姓名:張書成會計師
15.會計師或律師開業證書字號:(86)台財證(六)第74537號。
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
考量新光金及台新金的營運狀況及每股股價，並採用各項評價技術所得出之價值區間，且在現行使用(繼續經營)的價值前提下，若台新金擬以每一股新光金普通股換發台新金0.175股特別股及0.6270至0.6722股普通股，且此換股比例係新光金基於追求公司股東最大利益所擬訂，立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師按上述評估評價標的之換股比例結果，認為新光金介於此區間之換股比例進行交易尚屬合理。
17.預定完成日程:
(1)本合併案將於113年10月9日雙方股東臨時會決議通過後，向金融監督管理委員會提出申請。
(2)擬於取得金融監督管理委員會核准及公平交易委員會不禁止結合處分後，授權董事長或其指定之人共同議訂合併基準日；未來如需變更合併基準日，授權董事長或其指定之人全權處理並公告之。
(3)本公司將於完成相關程序後，依相關法令規定向相關主管機關申請終止上市買賣、停止公開發行與辦理解散登記。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，本公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由台新金控依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):本公司與台新金控均為金融控股公司業，主要從事投資及管理金融相關事業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案經主管機關核准後，本公司依相關規定申請終止上市及停止公開發行。
(2)本合併案完成後，台新金控為合併後之存續公司，本公司將因合併消滅而向相關主管機關辦理解散。
23.其他重要約定事項:
(1)換股比例之調整：
普通股部分：自合併契約簽署日起至合併基準日止，任一方如有下列合併契約第2.3.1.1至2.3.1.7條所列情事發生時，授權董事長依合併契約所訂換股比例調整公式計算調整之，或由雙方董事會或授權董事長或其指定之人共同合理協商調整之。
2.3.1.1：任一方辦理發放現金股利或股票股利（不含任一方發放112年度現金股利或股票股利）、現金增資（不含本公司為支付合併對價辦理之現金增資）、無償配股、發行轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或任何其他具有股權性質之有價證券，或其他導致股權稀釋或有稀釋之虞之情事（但因本公司於合併契約簽署日前既存之轉換公司債經轉換程序，而由本公司發行新股予轉換公司債持有人之情形，不在此限）。
2.3.1.2：任一方取得或處分公司資產（單筆認定）致對其財務或業務產生不利影響達15億元或產生達15億元以上之帳面損失，但因從事正常營業活動而生者，不在此限。
2.3.1.3：發生任何重大不利事件（包括但不限於重大災害等情形），致對其財務或業務產生負面影響達15億元或產生達15億元以上之帳面損失，但因事正常營業活動而生者，不在此限。
2.3.1.4：任一方買回公司股票或有其他依法取得各公司自身股份且逾該方已發行股份總數5%之情事，但任一方對於其各自股東就本合併案依法表示異議後買回持股者，不在此限。
2.3.1.5：參與本合併案之公司主體或家數發生增減變動。
2.3.1.6：任一方有喪失對其重要子公司之控制權（包括但不限於處分控制性持股或喪失過半董事席次等），或有重要子公司家數發生增減變動之情形。
2.3.1.7：其他因法令規定或相關主管機關核示或為使本合併案順利取得主管機關之核准而有調整換股比例之必要者。
特別股部分：除非經主管機關核示且經雙方董事會決議通過，或為使本案順利取得相關主管機關之核准且經雙方董事會決議通過而調整外，否則合併契約約定之特別股換股比例不得變更。
(2)本合併案與合併契約須待雙方股東會決議通過，並取得相關主管機關之許可、同意或核准後始能成立。
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)本合併案經主管機關核准後，本公司依相關規定申請終止上市及停止公開發行。
(2)本合併案完成後，台新金控為合併後之存續公司，本公司將因合併消滅而向相關主管機關辦理解散。
25.本次交易，董事有無異議:是
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。本公司董事無涉及自身利害關係之補充說明：
1.本公司依照公開資訊揭露本公司下列董事及其所代表法人之法律關係：
(1)本公司董事魏寶生、洪士琪、吳東明及林敦仁，所代表法人為新柏股份有限公司，新柏股份有限公司之股東是新勝股份有限公司、新勝股份有限公司之董事長彭雪芬為台新金控董事長吳東亮之配偶。
(2)本公司董事吳欣儒、李增昌，所代表法人為財團法人新光吳火獅文教基金會，新光吳火獅基金會董事長吳東進與台新金控董事長吳東亮為二親等內血親。
(3)本公司董事賴慧敏，所代表法人為新光三越百貨股份有限公司，新光三越董事長吳東昇與台新金控董事長吳東亮為二親等內血親。
2.本合併的交易相對人是台新金控，非個別股東或董事，且本合併案的換股比例係一體適用於本公司的全體股東，本公司董事及其所代表法人股東不會因為本合併案而有具體權利義務之變動，不會因本合併案立即、直接取得不同於本公司其他股東的權利或負擔義務，
故不具有企業併購法第5條第3項、公司法第206條第2項之自身利害關係。且鑑於合併係為提升公司經營體質，強化公司競爭力，不致發生有害於公司利益之情形，本公司董事無須迴避。
3.本案經表決後共11票贊成（含魏寶生董事長表示本次併購條件較前次董事會通過的更好，故贊成本案；吳東明副董事長表示經過談判後的換股比例比起上次增加超過25％，為股東爭取到相當大的利益，因此贊成；洪士琪董事表示二間公司合併除了價格外，還要整體考量員工及文化等不同因素，因此贊成；林敦仁董事表示對方提高換股比例，可見有顧及新光金員工及股東權益，由於二家公司具有互補性，合併後新公司可發揮更大效益，因此贊成。）共2票反對（李增昌董事表示本合併案時機不對，不應現在談合併，另價格雖有調整，但應以淨值為基礎計算換股比例較合理，本案換股比例仍低，基於此二點表達反對；吳欣儒董事表示沒有真正對等情況下，不能顧及我方股東、客戶與員工利益，且合併方式缺乏對未來財務韌性及商業前景考量，因此反對本案。）另有2票保留意見（賴慧敏董事表示財務結構與資本適足率於合併後是否能達到充足仍未表達，且二家合理換股比例上限應可達到0.73，另就特別股對股東的效益沒有明確表達，且議案在很短的時間內無法及時消化，故對相關數據無法認同，基於此持保留意見。）
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):
新聞稿
台新金控、新光金控董事會通過調整換股架構及價格重申完成「新新併」以實現公司利益與股東價值最大化的決心
台新金控與新光金控於今（9/11）日分別經董事會決議通過調整換股架構，以台新金控之0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股，換取新光金控1股普通股。辛種特別股每股面額為新臺幣(下同)10元，年利率1.665%，並在3年後按發行價格全數收回。台新金控仍將依原規劃發行庚種特別股，換取新光
金控現有已發行之特別股。
依台新金控今日收盤價 每股18.50元和辛種特別股每股面額計算，調整後轉換價格所含的新光金控每股換股價格為14.18元，相較原訂價格提高25%，
相較新光金今（9/11）日收盤價 每股13.50元之溢價為5%。
自 2024 年 8 月 22 日宣布合意對等合併以來，台新金控進一步評估未來業務計劃以及潛在的綜效，更堅定了合併後公司將為雙方股東創造最大價值的信心，故今日董事會通過調整換股架構；而新光金控董事會在深入審閱新的換股條件後亦已決議同意該等調整，雙方將竭盡全力完成合意合併以創造公司長期價值。
雙方期待在有共同的企業文化下，借重雙方的管理團隊，創造一個互補共融、均衡發展、穩健成長的新金控。讓台新新光金控發揚光大，成為台灣金融業的新領導品牌。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。