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(4960)誠美材-公告本公司董事會決議買回庫藏股
1.董事會決議日期:114/04/14
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,907,243,245
5.預定買回之期間:114/04/15~114/06/14
6.預定買回之數量(股):15,000,000
7.買回區間價格(元):10.00~18.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.62
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無此情形。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司股份案。（財務處提案）
說明：
1.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，本公司擬自集中交易市場買回本公司股份，相關事項如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣270,000,000元整。
(4)預定買回之期間：114年4月15日至114年6月14日止。
(5)預定買回之數量：15,000,000股，占本公司已發行股份之2.62%。
(6)買回之區間價格：每股新台幣10元至18元，若本公司股票市價於預定買回期間，低於區間價格下限，仍未購足預定買回數量時，得依相關法令規定繼續買回股份。
(7)買回之方式：自集中交易市場買回。
(8)申報時已持有本公司股份之數量：申報時未持有本公司股票。
(9)申報前三年內買回本公司股份之情形：申報前三年內未曾買回本公司股份。
(10)已申報買回但未執行完畢之情形：無此情形。
2.董事會出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，請參閱附件三。
3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，擬訂本公司114年第一次買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件四。
4.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件五。
5.本案若經主管機關要求修正或有未盡事宜，擬授權董事長依規定全權處理之。
6.提請 討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事，照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
誠美材料科技股份有限公司一一四年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；上述轉讓期間屆滿時仍未轉讓之股份，依證券交易法第28條之2第4項規定辦理消除股份變更登記。
第四條 受讓人之資格及得認購股數
本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司全職員工及本公司之海內外子公司之全職員工為原則。另員工認購比例及股數之決定則以其職稱、薪資、服務年資、績效表現及其對公司之貢獻，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認股股數之上限等因素為原則。
前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，由人力資源部依前項原則擬定提案，依下列方式核定：
一、轉讓對象為本公司或海內外子公司之經理人，應就所屬公司薪資報酬委員會審核，本公司董事會核定；海內外子公司無設置薪資報酬委員會者，須經本公司審計委員會審核，本公司董事會核定。
二、轉讓對象非為本公司或海內外子公司之經理人，須經本公司審計委員會審核，本公司董事會核定。
第一項及第二項所稱海內外子公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之子公司。
第五條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額併入未轉讓之股份，可於轉讓期間內再依第四條及第五條之規定轉讓給員工認購。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣分為止，以下無條件進位）。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率範圍內調整之。（計算至新台幣分為止，以下無條件進位）
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第七條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。
本次買回股份轉讓予員工之股份，依公司法第167條之3之規定，限制受讓員工一年內不得轉讓。
第八條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
誠美材料科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經114年4月14日第九屆第8次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內預定於集中交易市場買回本公司股份15,000,000 股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.62%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之2.85%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明。
誠美材料科技股份有限公司
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
誠美材本次預計買回股份為15,000千股並未超過其已發行股份總數571,705千股之10%，而依所定買回區間價格執行買回股份後，預估現金流出金額介於150,000~270,000千元，尚低於113年底之現金及約當現金994,725千元，其預計買回股份總金額上限270,000千元亦低於113年底保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額2,907,243千元；誠美材本次依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之每股淨值、每股盈餘、財務結構、權益報酬率、流動比率及速動比率等，並未產生重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:無
