偉詮電董事會決議以1.60：1與陞達科技進行股份轉換案，暫定基準日9/8

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2436)偉詮電-公告本公司董事會決議通過股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/3/7
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購方：偉詮電子股份有限公司
被收購公司：陞達科技股份有限公司（以下簡稱「陞達科技」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):陞達科技股份有限公司全體普通股股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司轉投資持股達51.04%之被投資公司，此次交易不影響股東權益
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效，本公司擬發行新股並以每1.60股普通股換得陞達科技普通股1股，以取得陞達科技流通在外之全部股權；待陞達科技提請股東會通過本股份轉換案，並於取得相關主管機關核准後
訂定股份轉換基準日。
8.併購後預計產生之效益:發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能結合雙方資源、提升營運優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本公司預計將發行普通股23,516,480股予陞達科技股東名簿所載除本公司以外之股東。前揭預計發行之普通股部分，每股面額10元整，預計新發行股份總額約為235,164,800元整。惟確定應發行之新股股份總數，以股份轉換基準日實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之陞達科技普通股及本公司所持有陞達科技之股份後，按本股份轉換案換股比例所核計之股份數為準；如有依據股份轉換契約中所約定應予調整換股比例之情事者，應由雙方董事會共同協商換股比例調整之。
11.換股比例及其計算依據:本次股份轉換案之換股比例，為本公司新發行普通股每1.60股換發陞達科技普通股1股。
本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考最近期雙方經會計師查核簽證或核閱之財務報表，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、公司淨值、每股盈餘等各種因素，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書的前提下，協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:吳孟達會計師
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)第三六二二號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
獨立專家經審酌可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之可類比公司法及市價法等特定評價方法，並考量量化調整之折溢價因子，以及將雙方公司預計民國113年盈餘分派之現金股利除息納入考量後，調整後之合理換股比例爲陞達科技普通股1股轉換本公司普通股1.4945~1.6173股。
本次股份轉換案之換股比例，為陞達科技普通股每1股換發本公司新發行普通股1.60股，落於前述獨立專家意見書之換股比例合理區間。
17.預定完成日程:待陞達科技提請股東會通過本股份轉換案，並於取得相關主管機關核准後訂定。暫定股份轉換基準日為114年9月8日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司主要業務為研發生產銷售數位類比混合式特殊應用IC。
(2)陞達科技主要產品為風扇馬達驅動控制IC。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，陞達科技將成為本公司百分之百持股之子公司。陞達科技擬於民國114年第一次股東會決議本股份轉換案；陞達科技將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，陞達科技將成為本公司百分之百持股之子公司。陞達科技擬於民國114年第一次股東會決議本股份轉換案；陞達科技將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.本公司董事長林錫銘同時兼任陞達科技董事長，陞達科技為本公司持有51.04%之子公司。為集團需求，發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效，故贊成本案。另本公司林錫銘董事長擔任陞達科技之職務係受本公司指派，應與本公司之利益無衝突之虞，且依企業併購法之規定，於本案仍得行使表決權，無須迴避。
2.本公司董事郭幸容同時兼任陞達科技董事，陞達科技為本公司持有51.04%之子公司。為集團需求，發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效，故贊成本案。另本公司郭幸容董事擔任陞達科技之職務係受本公司指派，應與本公司之利益無衝突之虞，且依企業併購法之規定，於本案仍得行使表決權，無須迴避。
3.本公司董事林崇燾同時兼任陞達科技董事，陞達科技為本公司持有51.04%之子公司。為集團需求，發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效，故贊成本案。另本公司林崇燾董事擔任陞達科技之職務係受本公司指派，應與本公司之利益無衝突之虞，且依企業併購法之規定，於本案仍得行使表決權，無須迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須經陞達科技之股東會決議通過。
(2)換股比例之調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第五條。
(3)本股份轉換案與陞達科技簽署股份轉換契約書及有關本股份轉換案一切相關之契約或文件、本股份轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，及應辦理之一切相關事宜，均授權董事長或其指定之人全權處理。本股份轉換案如經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行事宜，亦授權董事長或其指定之人全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。