華經：大聯大公開收購案，除迴避董事其餘出席獨董確認確認其身分及財務狀況尚屬合理

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2468)華經-本公司對大聯大控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/03/04
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股及利用他人名義持有
董事長/中國電子股份有限公司/15,777,954股/0股
董事長之法人代表人/蘇美春/0股/0股
董事本人/中國電子股份有限公司/15,777,954股/0股
董事之法人代表人/王美娟/455股/0股
董事本人/標朔股份有限公司/17,562,327股/0股
董事之法人代表人/唐宇華/69,788股/0股
董事本人/標朔股份有限公司/17,562,327股/0股
董事之法人代表人/楊正寧/6,356股/0股
獨立董事/林詩梅/0股/0股
獨立董事/林倩如/0股/0股
獨立董事/林盈杉/0股/0股
大股東/標朔股份有限公司/17,562,327股/0股
大股東/中國電子股份有限公司/15,777,954股/0股
3.董事會出席人員:
董事蘇美春(中國電子股份有限公司代表人)、
董事王美娟(中國電子股份有限公司代表人)、
董事唐宇華(標朔股份有限公司代表人)、
董事楊正寧(標朔股份有限公司代表人)、
獨立董事林詩梅、獨立董事林倩如及獨立董事林盈杉，共7席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括國富浩華聯合會計師事務所邱繼勝會計師對本公開收購案出具之「大聯大控股股份有限公司公開收購華經資訊企業股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」，以及普華商務法律事務所蔡朝安律師所出具之法律意見書所出具之法律意見書後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方說明：
(一)依據公開收購人之公司章程及111至113年度經會計師查核簽證之合併財務報告、經濟部商業發展署網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書資料所示，可知公開收購人係依據我國法律所設立之股份有限公司，財務狀況尚稱良好。
(二)依據本公司委請杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師於114年3月7日所出具之「⼤聯⼤控股股份有限公司公開收購華經資訊企業股份有限公司股權之收購價格合理性獨⽴專家意⾒書」所示本公司於評價基準日(即114年3月1日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣24.57至37.58元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣25元)，介於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，雖公開收購人與中國電子股份有限公司及標朔股份有限公司簽訂應賣協議書係以每股新台幣25元收購，買賣雙方屬合意轉讓，然本次公開收購價格低於本公司目前每股市價。
(三)依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人之實收資本總額約為新台幣167.90億元，於本次公開收購用以收購本公司股權之資金，係以自有資金支應，並有公開收購人提供之由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師於114年3月7日出具「⼤聯⼤控股股份有限公司公開收購華經資訊企業股份有限公司股權之收購價格合理性獨⽴專家意⾒書」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:除本公司法人股東中國電子股份有限公司及法人股東標朔股份有限公司因與公開收購人簽署應賣協議書，該二名法人股東依法指派而當選為本公司董事之代表人即董事蘇美春女士、王美娟女士、唐宇華女士及楊正寧先生迴避本議案之討論及表決，而由主席蘇美春女士指定獨立董事林詩梅女士暫代本案之主席，經其餘出席獨立董事同意確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，收購資金來源均為自有資金，且已匯入專戶，支付能力已確認，尚符合合理性，雖公開收購人與中國電子股份有限公司及標朔股份有限公司簽訂應賣協議書，買賣雙方屬合意轉讓，然本次公開收購價格低於本公司目前每股市價，但依會計師專業意見，在合理區間內。不過，仍籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:本公司並無監察人，現任董事及持股超過百分之十之大股東皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司法人股東中國電子股份有限公司及法人股東標朔股份有限公司因與公開收購人簽署應賣協議書，該二名法人股東依法指派而當選為本公司董事之代表人即董事蘇美春女士、王美娟女士、唐宇華女士及楊正寧先生迴避本議案之討論及表決，而由主席蘇美春女士指定獨立董事林詩梅女士/先生暫代本案之主席。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購理由：本次收購主要著眼於增加策略聯盟夥伴以延伸資通訊供應鏈的服務範疇，期能創造綜效，對於雙方公司之財務、業務及股東權益帶來正面助益。
(2)對價條件：以現金為對價，本次公開收購對價為每股新臺幣25元整。
(3)支付時點：在本次公開收購之條件成就之情況下，於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.併購之對價種類及資金來源:對價為現金，資金來源為公開收購人自有資金。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:請參閱本件公開收購說明書及公開收購人114年3月4日之公告。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):依本件公開收購說明書及公開收購人114年3月4日之公告，截至公開收購說明書刊印之日，公開收購人並無於本次公開收購完成後促使本公司解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響本公司股東權益之重大事項。
14.其他與併購相關之重大事項:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為https://mops.twse.com.tw