三地開發董事會決議私募普通股案，應募人為三嘉開發建築

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(1438)三地開發-董事會決議私募普通股之應募人相關事宜

1.董事會決議日期:111/06/16
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。
目前參與私募之應募人與本公司關係如下：
應募人名單 與本公司之關係

三嘉開發建築股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長
(策略性投資人兼具關係人)

法人應募人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係

三嘉開發建築股份有限公司
其前 10 名股東名稱 持股比例 與本公司之關係
八方資產管理(股)公司 55.00% 該公司董事長為本公司董事長
鍾育霖 45.00% 本公司董事長暨總經理
4.私募股數或張數:發行總股數以不超過20,000仟股為上限。
5.得私募額度:發行總股數以不超過20,000仟股為限，將於股東會決議日起一年內分四次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較高者之九成為訂價原則：
(1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情形，擬提請股東會授權董事會依上述方式訂定。
2.本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。
7.本次私募資金用途:本公司為充實營運資金、償還銀行借款、健全財務結構或支應長期發展之營運資金需求，以改善財務結構並強化競爭力等目的，並考量籌資之時效性、便利性及發行成本等因素。
8.不採用公開募集之理由:考量募集資本之時效性、可行性發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:
1.本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法規定，本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股於本次私募普通股交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得再行賣出。
2.本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起滿三年後，擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價證券處理準則」及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關規定，向臺灣證券交易所申請並取得核發符合上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行，並採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之，申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
1.本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股東會決議之日起一年內分四次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額募齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。
2.本次辦理私募普通股經股東會決議後，關於實際發行價格、股數、發行條件及辦法、資金運用計畫、資金用途、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益及其他相關事項，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境需法令之改變須變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。
3.有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優勢，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。本次應募人主要為策略性投資人或其兼具關係人，分別說明如下：
(1)策略性投資人兼具關係人三嘉開發建築股份有限公司隸屬三地集團建築開發部，三嘉開發建築股份有限公司擁有三地集團豐富的經驗及資源，從土地開發、建案規劃、銷售服務、建造工程乃至於售後服務，每一環節都充份運用集團資源，緊密相扣，贏得客戶對三地集團高度信任並建立一定品牌知名度。近年更配合政府政策陸續於高雄地區規劃危老都更案，顯見其房地產開發經驗豐富，鑒於市場競爭日益激烈且具開發潛力土地越來越稀有，在彼此經驗交流分享下，有助於本公司未來發展。在本公司正積極開拓業務之際，本次私募特定人選擇方式與目的，係考量應募人對公司營運已有一定程度瞭解或對公司長期發展競爭力直接產生效益者，由上述策略性投資人或其兼具關係人來認購本次私募之有價證券，有助於公司未來開發新產品或建案合作，並具有穩定經營階層之效益，且較能順利於短期內挹注公司營運所需資金，強化公司經營體質、擴大市場規模，有助於公司穩定成長，對股東權益有正面助益。
(2)依規定將多位應募人名單提報臺灣證券交易所股份有限公司審核；經審核同意(中華民國111年06月16日臺證上一字第1110011536號函)，並經民國111年06月16日第二十七屆第二次臨時董事會決議通過三嘉開發建築股份有限公司為應募人且實際發行價格不低於參考價格九成。