南俊國際4/10起預定買回庫藏股1,300張，區間價112.00~153.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6584)南俊國際-公告本公司臨時董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:114/04/10
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,508,104,106
5.預定買回之期間:114/04/10~114/05/09
6.預定買回之數量(股):1,300,000
7.買回區間價格(元):112.00~153.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.97
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：擬辦理第一次買回本公司股份案，提請 討論。
說 明：
1.本公司擬依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定買回本公司股份，本次買回股份之相事項訂定如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份總金額上限：新台幣1,508,104仟元。
(3)預定買回之期間：114/04/10~114/05/09
(4)買回股份種類及數量：普通股1,300,000股。
(5)買回之區間價格：每股112元~153元，惟當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續買回公司股份。
(6)買回之方式：自證券集中交易市場買回。
2.本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，敬請 參閱附件一。
3.上述買回計畫，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明，敬請 參閱附件二。
4.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，擬訂本公司「114年第一次買回股份轉讓員工辦法」，敬請 參閱附件三，依本公司「114年第一次買回股份轉讓員工辦法」之規定，自買回股份之日起五年內，得一次或分次轉讓予員工，並限制員工一年內不得轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，依法辦理銷除股份變更登記。
5.擬提請董事會同意授權董事長或其指定之人全權處理之。
6.依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回股份期間內不得賣出。
7.董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。
8.提請 討論。
決　議：經主席徵詢全體出席董事買回之區間價格以每股112元~153元無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
南俊國際股份有限公司114年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
(轉讓期間)
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
各次轉讓作業之員工認購繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
(受讓人之資格)
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司全職員工及本公司直接或間接持有被投資公司表決權之股份或出資額超過百分之五十之子公司(含海外子公司)之全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及顧問均不適用本辦法。
第五條 受讓員工名單及其獲配股數：參酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及特殊專業技能等，並考量公司營運需求及發展策略所需，由總經理擬訂受讓員工名單及其受讓股數明細轉呈董事長核定後，依據下列程序處理：
一、本公司或本公司控制及從屬公司之經理人以及員工具董事身分者，應先經薪資報酬委員會同意後提請董事會決議。
二、前項所述以外之本公司或控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意後提請本公司董事會決議。
第六條 單一員工得轉讓股份之數量不得超過本次實際買回股份總數之20%。
(轉讓之程序)
第七條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
(約定之每股轉讓價格)
第八條 一、本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之，轉讓價格計算至小數點後第一位，第二位須四捨五入。
轉讓價格調整公式：
實際買回股份之平均價格x (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數/公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
二、依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
(轉讓後之權利義務)
第九條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。本次買回股份轉讓予員工，限制員工自股票交付日起一年不得轉讓。
(其他有關公司與員工權利義務事項)
第十條 本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。
第十一條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
(其他)
第十二條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

114年4月9日訂定
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
南俊國際股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經114年04月10日第十七屆第二十三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,300,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之十八，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
該公司預定買回區間價格，即每股112元至153元間，係介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(二者取高)之百分之一百五十，即218.50元，與董事會決議前一日之收盤價之百分之七十，即78.40元間，如股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份，符合金融監督管理委員會證券期貨局買回區間價格之限制規定。另經參酌該公司之歷史股價、每股淨值、最近一段期間股價之收盤平均價及波動情形，並考量公司買回股份目的等因素，其買回區間價格之訂定尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無