中茂董事會決議辦理私募普通股200萬股案

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(5205)中茂-本公司董事會決議辦理私募有價證券

1.董事會決議日期:114/01/17
2.私募有價證券種類:私募普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募之對象授權董事會以符合證券交易法第43條之6及相關法令或主管機關函令規定之特定人為限。
4.私募股數或張數:2,000,000股
5.得私募額度:私募發行普通股以不超過2,000,000股以內。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)發行價格訂定之依據：本次私募現金增資發行普通股價格，每股價格不低於參考價格之八成，將於定價日決定。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
a.以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)實際發行價格擬授權董事會依法令規定及以不低於股東會決議成數範圍內，視日後洽特定人情形、市場狀況及公司未來展望決定之。
(3)發行價格訂定之合理性：前述私募價格訂定之依據符合主管機關之法令規定，並同時考量私募普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌、流動性較差因素，故本次私募價格之訂定應屬合理。若本次辦理私募普通股，依前述訂價方式，以致低於股票面額發行時，因已依據法令規範之訂價辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理。如本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，將依年度營業結果提交股東會討論處理方式。
7.本次私募資金用途:各次私募之資金皆用於充實營運資金、改善財務狀況或轉投資。
8.不採用公開募集之理由:因應產業發展及公司未來營運發展需求，考量實際籌資市場狀況掌握不易，且礙於時效，亦恐難迅速挹注所需資金。再者，考量降低籌資成本，為避免影響公司正常營運且於短期內順利取得所需資金，故擬辦理私募，以提高公司籌資效率。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。
11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
13.本次私募新股之權利義務:依證券交易法等相關規定，私募新股自交付日起滿1年以上至交付日起三年內，除依證券交易法規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓。本公司於發行滿三年後，依規定需先取具櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函，再依相關規定向主管機關申請本次私募之普通股補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募普通股之未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境因素變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。