葳天：威邦投資公開收購公司普通股案，審委會全體出席委員認為收購條件尚符合公平性等

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5277)葳天-本公司對威邦投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1140220
2.審議委員會召開日期:1140307
3.會議出席人員:審議委員龍惠施獨立董事、審議委員陳翼良獨立董事、審議委員蕭維德
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
審議委員會依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條等相關規定，對本次公開收購人身份與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括公開收購人委請之國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「威邦投資股份有限公司公開收購葳天科技股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」，以及普華商務法律事務所鍾元珧律師所出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證與審議：
(1)公開收購人身分與財務狀況
公開收購人威邦投資股份有限公司(以下簡稱威邦公司或公開收購人)係上市公司富采投資控股股份有限公司（以下簡稱「富采投控公司」）間接持有股權100%之子公司，經本公司查詢經濟部商業發展署網站公司登記資料及公開資訊觀測站富采投控公司113年財務報告，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，其淨值為正數，財務狀況尚稱良好。此外，依據公開收購人公開收購說明書，公開收購人已出具履行支付收購對價義務之承諾書，並於114年2月21日將本次公開收購對價新臺幣283,696,560元全數匯入受委任機構凱基證券股份有限公司之公開收購銀行專戶，並提供由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人應有財務能力支付本次公開收購對價。
(2)收購條件公平性
審議委員會業已委請旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師就收購價格合理性出具意見，依旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師於114年3月6日以本公司繼續經營為前提，假設可維持既有營運模式且無重大變更下執行評估程序所出具之「收購價格合理性意見書」所示，本公司普通股於評價基準日 (即114年2月20日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣7.35元至10.40元，前開價格合理性意見書之前提假設尚無不當，而本次公開收購人對葳天公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣9元)，落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件尚符合公平。
(3)收購資金來源合理性
本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣283,696,560元，依據公開收購說明書及公開收購人所為之相關公告係全數由公開收購人以自有資金支應。依公開收購人於經濟部商業發展署網站之公司登記資料可知，公開收購人之實收資本總額為新臺幣750,000,000元，顯高於總收購價金。除已出具負履行支付收購對價義務之承諾書外，公開收購人已於民國114年2月21日將本次公開收購預定總收購價金新臺幣283,696,560元全數匯入受委任機構凱基證券股份有限公司之公開收購銀行專戶，並提供由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
審議委員會委請之旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師，於114年3月6日對本公開收購案出具「葳天科技股份有限公司普通股股權價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
全體出席委員認為公開收購人威邦投資股份有限公司之身份尚無不當，其財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性，並將審議建議提報於本公司董事會。惟籲請本公司股東仍應詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。