穩懋：華聯生物董事會通過將基因檢測部門分割予華聯基因，分割基準日暫訂3/28

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(3105)穩懋-代子公司公告董事會通過將基因檢測部門分割予新設後100%持股之子公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:114/2/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司：華聯生物科技股份有限公司（以下均稱「華聯生物」)
分割新設公司：華聯基因股份有限公司（以下均稱「華聯基因」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):華聯基因，為華聯生技新設後100%持股之子公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)華聯基因為華聯生物百分之百持股之子公司。
(2)本次分割係屬組織調整，對本公司之股東權益無受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為專注發展基因檢測服務，強化整體競爭力與營運效率，優化資源配置並落實專業分工。
支付對價之時間：分割基準日(暫訂為民國114年3月28日)。
支付對價之方法：
華聯生物分割讓與之營業價值為新臺幣80,000,000元，按每10元換取華聯基因新發行之普通股1股每股票面金額(以下稱面額)10元，華聯生物共換取華聯基因發行之普通股新股8,000,000股。
8.併購後預計產生之效益:透過本次分割以專注發展基因檢測服務，強化整體競爭力與營運效率，優化資源配置並落實專業分工
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本分割案為子公司間之組織重組，因此對本公司之每股淨值與每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
併購之對價種類：華聯基因普通股。
併購之資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
華聯生物分割讓與之營業價值為新臺幣80,000,000元，按每新台幣10元換取華聯基因新發行普通股1股，華聯生物共換取華聯基因普通股8,000,000股。若有不足換取1股者，由華聯基因於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予華聯生物。
計算依據：前揭換股比例係參酌華聯生技擬分割讓與之基因檢測業務截至113年 12月31 日財務報表資產及負債帳面價值，以及獨立專家「分割新設公司價格合理性意見書」訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:致和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:施炳全會計師
15.會計師或律師開業證書字號:全聯會一字第1000072號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本會計師認為有關華聯生物本次分割讓與之基因檢測業務之價值及換股比例之計算，係依據華聯生物於113年12月31日擬分割之評價標的相關資產及負債之帳面價值進行評估，並依據財團法人中華民國會計研究發展基金會之相關問答集及解釋函等予以會計處理，故華聯基因擬以每股面額新台幣10元發行普通股8,000,000股予華聯生物，以取得相對淨資產尚屬合理。
17.預定完成日程:
分割基準日暫定為民國114年3月28日，惟若因作業時程之需要而有必要調整分割基準日時，授權董事會及/或其指定之人全權處理。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
華聯生物讓與基因檢測業務之資產及負債及其權利與義務，自分割基準日起由華聯基因概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
分割讓與之基因檢測事業營業價值，預計為新台幣80,000,000 元(以華聯生物民國113年12月31日經會計師查核之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據），以每股面額新台幣10元換取華聯基因新發行之普通股 1 股，共換取8,000,000股。若有不足換取一股者，則由華聯基因以現金給付華聯生物。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
1.華聯基因為華聯生物百分之百持有之子公司，繼續基因檢測業務。
2.無影響公司股東權益之事項。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
1.華聯基因為華聯生物百分之百持有之子公司，繼續基因檢測業務。
2.無影響公司股東權益之事項。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。