仲恩生醫董事會決議113年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

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(7729)仲恩生醫-公告本公司董事會決議113年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:113/12/17
2.發行期間:
於主管機關申報生效後起二年內發行，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
一、認股基準日以本公司及國內外控制及從屬公司之全職員工為限。
二、認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效考核、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定分配標準，由董事長核定後，依據以下審核程序辦理：
(一)、員工具本公司董事或經理人身分者，應經本公司薪資報酬委員會核定後，再提報董事會同意。
(二)、員工非具本公司董事及經理人身分者，應經本公司審計委員會核定後，再提報董事會同意。
三、但認股權人違反本公司勞動契約/聘僱合約、工作守則等重大過失，無論其發生在配發前或配發後，公司得依情節之輕重撤銷其全部或部份之尚未行使認股權憑證。
四、依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,155,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之新股總數為1,155,000股
7.認股價格:
一、股票上市(櫃)掛牌日前發行：認股價格不得低於各發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報告淨值。
二、股票上市(櫃)掛牌日後發行：認股價格為發行日本公司普通股之收盤價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股面額為認股價格。
8.認股權利期間:
(一)、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。
認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為七年，認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列條件行使認股權：
(1)認股權憑證授予期間屆滿二年，累計可使行使股權比例50%
(2)認股權憑證授予期間屆滿三年，累計可使行使股權比例75%
(3)認股權憑證授予期間屆滿四年，累計可使行使股權比例100%
(二)、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證，經董事會通過後予以收回並註銷
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
一、自願離職、退休(依法令規定之退休)、或依勞基法相關規定之解僱：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，並以認股權憑證存續為限，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依項存續期間依序往後遞延，未於前述日期或期間內行使認股權證者，視同放棄。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
二、留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依項存續期間依序往後遞延，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得超過本員工認股權憑證之存續期間為限。
三、一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由法定繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述日期或期間內行使者，視同放棄。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
四、因受職業災害殘疾或死亡者：
(一)、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，但若遇法定停止過戶期間，認股權行使期間得依序往後遞延，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(二)、因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，其法定繼承人可行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，但若遇法定停止過戶期間，認股權行使期間得依序往後遞延，並仍以認股權憑證存續期間為限。
五、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遺生效日起即視為放棄認股權利。但經董事長另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。
六、調職：如認股權人調動至關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司營運之所需，經本公司指派轉任至本公司關係企業或其他公司時，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。
七、認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:不適用。
12.履約方式:以本公司發行普通股新股交付。
13.認股價格之調整:
一、 認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)。
調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額Ｘ新股發行股數)/每股時價〕/〔已發行股數＋新股發行股數〕
股票面額變更時：調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
(一)、已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，不含債券換股權利證書之股數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(二)、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、受讓他公司股份成公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。
(三)、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(四)、調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
二、 認股權憑證發行後，如遇本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：
(一)、減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。
(二)、現金減資時：
調整後之認股價格＝〔調整前認股價格×(1—每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
(三)、股票面額變更時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行普通股股數)
三、 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應於除息基準日按下列公式調整認購價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1—發放普通股現金股利占每股時價之比率)。
上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
四、 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，
則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股務單位提出申請。
(一)、當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(二)、當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(三)、決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度之分割基準日前之期間或當年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起至當年度之有償配股基準日前之期間。
(四)、其他依事實發生之法定停止過戶期間。
二、本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同未請求認股。
三、本公司於確認收足股款後，本公司股務代理機構將其認購之股數及姓名登載於股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
四、除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成轉換股份資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:
本公司依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:NA
18.其他重要約定事項:
一、對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
二、認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，
不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。
三、本辦法經董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效，如於實際發行前修改時亦同。本辦法若因主管機關要求而須修正，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認始得發行。
四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。