康霈*預計發行114年度限制員工權利新股1000萬股，可能費用化金額約6.59億元

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(6919)康霈*-公告本公司董事會決議發行114年度限制員工權利新股

1.董事會決議日期:114/03/21
2.預計發行價格:
(1)當本公司每股面額為新台幣5元時，每股發行價格為新台幣250元。
(2)當本公司章程修訂完成，每股面額自新台幣5元變更為新台幣0.5元時，每股發行價格為新台幣25元。
3.預計發行總額(股):
(1)依本辦法發行之限制員工權利新股為普通股1,000,000股，每股面額新台幣5元，共計新台幣5,000,000元。
(2)本公司董事會於民國114年2月7日決議修訂公司章程，將每股面額自新台幣5元變更為新台幣0.5元，並提報民國114年股東常會決議。當本公司章程修訂案決議通過後，依本辦法發行之限制員工權利新股將調整為普通股10,000,000股，每股面額新台幣0.5元，共計新台幣5,000,000元。
(3)未來若遇本公司股票面額調整，將依照相關法令進行相關調整並授權董事會通過後執行。
4.既得條件:
(一)類別一：研發相關部門適用，各項指標說明如下。
指標A：公司整體新藥研發績效，佔比80%。
(1) CBL-514減少皮下脂肪(局部減脂)
A1：Pivotal Phase 3 解盲成功，主要療效指標達統計上顯著差異。既得比例：10%。
A2：US FDA NDA 送件。既得比例：10%。
A3：US FDA核准新藥上市。既得比例：15%。
(2) CBL-514改善減重後的復胖問題
A4：Phase 2 主要療效指標達統計上顯著差異。既得比例：10%。
A5：Pivotal Phase 3取得US FDA IND核准，開始收案。既得比例：15%。
(3) CBL-514D
A6：治療阻塞型睡眠呼吸中止症(OSA) Phase 2，主要療效指標達統計上顯著差異。既得比例：10%。
A7：治療阻塞型睡眠呼吸中止症 (OSA) Pivotal Phase 3取得US FDA IND核准，開始收案；或治療竇根氏症Pivotal Study取得US FDA IND核准，開始收案。既得比例：10%。
指標B：留任公司年資，佔比20%。
年資條件：
B1：本限制員工權利新股發行日起滿二年仍在職。既得比例：10%。
B2：本限制員工權利新股發行日起滿三年仍在職。既得比例：5%。
B3：本限制員工權利新股發行日起滿四年仍在職。既得比例：5%。
(二)類別二：營運業務相關部門適用，各項指標說明如下。
指標C：公司整體營業績效，佔比80%。
營業績效條件：
C1：完成CBL-514全球授權或合作開發第一筆研發里程碑金入帳或併購協議簽約金入帳。既得比例：10%。
C2：完成CBL-514全球授權或合作開發50%研發里程碑金入帳或併購協議50%合約金額入帳。既得比例：10%。
C3：完成CBL-514全球授權或合作開發100%研發里程碑金入帳或併購協議100%合約金額入帳。既得比例：10%。
C4：完成CBL-514產品上市後第一年銷售分潤入帳或產品年銷售金額達20億美金。既得比例：15%。
C5：完成CBL-514產品上市後第一筆銷售里程碑金入帳或產品年銷售金額達30億美金。既得比例：15%。
C6：完成CBL-514產品上市後第二年銷售分潤入帳或產品年銷售金額達40億美金。既得比例：10%。
C7：完成CBL-514產品上市後第二筆銷售里程碑金入帳或產品年銷售金額達50億美金。既得比例：10%。
指標D：留任公司年資，佔比20%。
年資條件：
D1：本限制員工權利新股發行日起滿二年仍在職。既得比例：10%。
D2：本限制員工權利新股發行日起滿三年仍在職。既得比例：5%。
D3：本限制員工權利新股發行日起滿四年仍在職。既得比例：5%。
(三)類別三：財務主管或IR/PR相關部門員工適用，各項指標說明如下。
指標E：公司整體營業績效，佔比80%。
營業績效條件：
(1)公司股權結構優化與市值提升
E1：外資持股達15%以上(含)。既得比例：10%。
E2：外資持股達25%以上(含)。既得比例：15%。
E3：外資持股達35%以上(含)。既得比例：15%。
E4：公司獲選進入MSCI 台灣指數(MSCI Taiwan Index)或公司市值達60億美金。既得比例：10%。
E5：公司市值達100億美元。既得比例：15%。
E6：獲全球市值前20大藥廠或前10大醫美集團投資且持股達5%以上（含）。既得比例：5%。
(2)新藥產品授權/併購/合作開發
E7：完成CBL-514全球授權或合作開發100%研發里程碑金入帳或併購協議100%合約金額入帳。既得比例：10%。
指標F：留任公司年資，佔比20%。
年資條件：
F1：本限制員工權利新股發行日起滿二年仍在職。既得比例：10%。
F2：本限制員工權利新股發行日起滿三年仍在職。既得比例：5%。
F3：本限制員工權利新股發行日起滿四年仍在職。既得比例：5%。
(四)類別四：用於獎勵前一年度績效考核經評估為全公司員工前25%，且超過85分(含)之全職員工適用（不含副總級以上員工）。同一績效考核年度發行數量以5,000股為上限，每位員工最多給予1,000股。既得條件說明如下。
G1：本限制員工權利新股發行日起滿半年仍在職。既得比例：100%。
(1)本辦法之上述達成指標之限制員工權利新股發行後，若指標獲配對象於既得時點未在職時，視為未達既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。
(2)本辦法之上述達成指標之限制員工權利新股發行後，若指標獲配對象於各項績效指標達成時，到職尚未滿一年，則該項已達成指標之既得限制員工權利新股將延後既得，待指標獲配對象到職滿一年時始既得。
(3)除本辦法既得條件另有規定外，若指標獲配對象於既得時點前一年度績效考核未達82分(經理級以上(含)員工應達85分)，亦視為未達既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其既得時點股份並辦理註銷，但不影響其餘尚未完成的既得時點股份。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)自願離職或依勞基法相關規定之解聘：未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職(勞動契約關係終止)當日即視為未達既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。
(2)退休：未達成既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未達既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。但董事會得考量員工之特殊功績與整體貢獻後，給予一部份或全部尚未達成既得條件之限制員工權利新股。
(3)轉任關係企業：因公司營運所需，員工經核定須轉任公司關係企業，員工於轉任時其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。
(4)留職停薪及育嬰假：經由公司核准辦理留職停薪或育嬰假之員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。
(5)因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。
B.因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。
C.除因受職業災害致死亡外之其他死亡均視為一般死亡，未達既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。
(6)就未達既得條件之限制員工權利新股（包含因前開各項所列事由所致之未達既得條件之限制員工權利新股），本公司將按原始發行價格收買並予以註銷，惟其所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。
(7)既得條件未成就前，員工違反第六條第ㄧ項的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司有權向員工按原始發行價格收買未達既得條件之限制員工權利新股並予以註銷。
(8)依上述規定收回或收買之已發行股份，應於每季至少向主管機關申請資本額變更登記一次。
6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。
7.員工之資格條件:
(1)本發行辦法適用對象以限制員工權利新股給與日當日在職滿一年(經理級以上(含)員工應在職滿6個月以上)且達到一定績效表現之本公司正式編制內之全職及兼職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職及兼職員工為限(以下稱「員工」)。全職及兼職員工定義如下：
A.全職員工：受本公司雇用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。
B.兼職員工：受本公司雇用之計時性人員或定期契約人員並支領薪資者。
(2)按本辦法第五條第二項之既得條件並參酌依年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻及其他因素等擬定之分配標準並考量公司營運需求及業務發展策略所需，應依下列規定經董事長核定後，提報薪資報酬委員會或審計委員會討論後，再提報本公司董事會同意。
A.認股權人為具本公司經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經本公司薪資報酬委員會同意；非具經理人身分之員工，應先提報本公司審計委員會討論。
B.子公司如設有薪資報酬委員會者，發放對象為具該子公司經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先提報該子公司薪資報酬委員會討論。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
針對公司新延攬之人才與對公司重要發展具特別貢獻之主管與關鍵人才，為提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
若以114年3月21日(董事會決議日)收盤價新臺幣909元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之金額總計約為新台幣659,000千元；依既得條件，每年分攤之費用化金額，約為新台幣109,833千元。惟實際費用化金額將以實際給予日之公允價值計算，並於既得期間分期認列相關費用。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
若以本公司民國114年3月21日之已發行普通股股數153,828,786股計算，預估每年每股盈餘之影響約為新台幣0.71元。
11.其他對股東權益影響事項:
對未來每股盈餘稀釋情形尚屬有限，故對股東權益亦無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
一、員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工作規則，或有勞動基準法第十二條第一項各款情形之一時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司得按原發行價格收買其股份並辦理註銷，惟其所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。
二、依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工於獲配新股後未達既得條件前受限制之權利如下：
1.不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式之處分。
2.股東會表決權：與本公司其他普通股相同。
3.股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。惟配股配息亦需一併交付信託。
三、依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應以股票信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
員工於取得限制員工權利新股認購權利後，本公司將於增資基準日將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股；且得於股票以信託保管方式辦理時依信託契約約定，於既得條件限制期間內交付信託保管。
14.其他應敘明事項:
一、本公司「限制員工權利新股發行辦法」經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，提請股東會討論通過，並報經主管機關核准後始生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、達成既得條件之情形，如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司公告為準。
三、限制員工權利新股未達既得條件前，針對限制員工權利新股於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，皆委託信託保管機構代為行使之。
四、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或董事長依相關法令修訂或執行之。