鼎恒預計發行限制員工權利新股50萬股，可能費用化金額估約1149萬元

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(6738)鼎恒-本公司董事會通過「限制員工權利新股發行辦法」並決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:114/03/21
2.預計發行價格:無償發行。
3.預計發行總額(股):普通股500,000股。
4.既得條件:
員工獲配限制員工權利新股後，須符合以下條件且仍在本公司任職，將依可既得比例取得受領新股，於各年度既得日之既得比例分別如下：
A.公司整體財務績效：
1.屆滿一年(發行日起算期滿一年)，且公司整體財務績效指標(註)連續二季為稅前獲利，得分批既得40%。
2.屆滿二年(發行日起算期滿二年)，且公司整體財務績效指標(註)年度為稅前獲利，得分批既得30%。
3.屆滿三年(發行日起算期滿三年)，且公司整體財務績效指標(註)年度稅前獲利達新台幣1億元，得分批既得30%。
本指標如檢核年度未達績效指標，得順延至次一年度進行檢核，惟最長不得晚於2030年(發行日起算滿五年)。
註:公司整體財務績效係指既得日之前一年度經會計師查核簽證之合併財務報表揭露稅前獲利表現。
B.個人績效：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達O(含)以上。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
遇有未達既得條件者，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷；惟於既得期間獲配配股、配息本公司將無償給予員工。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
1.對公司營運策略有重大影響者。
2.公司未來核心技術與策略發展之關鍵人才。
3.公司正式編制之十四職等(含)以上之高階主管。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力與歸屬感，以共創公司及股東之利益，依據公司法第二六七條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本次限制員工權利新股發行辦法。
9.可能費用化之金額:
依普通股500仟股之限制員工權利新股及114年2月21日收盤每股新台幣50.1元為估算基礎，估計可能費用化的金額總計約新台幣11,493仟元，於發行後逐年分攤。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
依目前本公司已發行股數及普通股500仟股之限制員工權利新股計算，預估對公司發行後第一年至第四年費用化金額 對每股盈餘影響分別約為新台幣0.11元、0.15元、0.06元及0.02元。然而本公司預估未來營收及獲利仍持續成長，因此對公司未來每股盈餘稀釋情形尚屬有限。
11.其他對股東權益影響事項:無。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
1.依信託約定，員工獲配新股後，於達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押、無異議請求收買權或其他方式之處分。但本辦法另有規範者，則從其規範。
2.除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
4.既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
5.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託/保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。